Le Droit de savoir express

La Cour suprême du Canada rend une décision au sujet des clauses restrictives prévues dans une convention de vente d’actifs

- Jean-Sébastien Desroches et Zeïneb Mellouli

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Le 12 septembre dernier, dans l’affaire Payette c. Guay inc.1, la Cour suprême du Canada a rendu un jugement d’intérêt pour toutes parties impliquées dans une transaction d’achat ou de vente d’actifs. En effet, la Cour apporte un éclairage important sur l’interprétation des clauses limitant l’emploi et la concurrence post-emploi lorsque celles-ci sont établies dans une convention de vente d’actifs qui prévoit accessoirement la formation d’un contrat de travail.

La Cour suprême confirme, après une analyse détaillée du libellé de la convention de vente d’actifs et du contexte des négociations s’y rapportant, que les clauses faisant l’objet du litige ne sont pas rattachées à un contrat de travail, mais plutôt à un contrat de vente. En effet, selon la Cour, la nature des obligations principales du contrat-cadre ne relève pas d’une relation de travail, celle-ci n’étant qu’accessoire au contrat de vente.

Mais il y a plus : le Juge Wagner, au nom de la Cour, confirme qu’il n’est pas nécessaire qu’une clause de non-sollicitation, négociée dans le cadre d’une convention de vente d’actifs, soit assortie d’une limitation quant à sa portée territoriale pour être valide.

Voici ses motifs :

  • L’objet de la clause de non-sollicitation est plus étroit que celui de la clause de non-concurrence.
  • La clause de non-sollicitation crée des obligations moins strictes qu’une clause de non-concurrence.
  • La portée territoriale, bien qu’elle ne soit pas spécifiée, peut être aisément circonscrite par l’analyse de la clientèle ciblée.
  • L’économie moderne, les nouvelles technologies ne permettent plus de limiter la clientèle d’un point de vue géographique.

Par conséquent, l’absence de limite territoriale dans une clause de non-sollicitation, intervenue dans le cadre d’une convention de vente d’actifs, ne permet pas de l’invalider d’emblée.

Cette décision fera l’objet d’une analyse plus détaillée dans le cadre d’une publication ultérieure.
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1 2013 C.S.C. 45.

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