Jean-François Maurice Avocat

Jean-François Maurice Avocat

Bureau

  • Montréal

Téléphone

514 878-4801

Télécopieur

514 871-1522

Admission au barreau

  • Québec, 2019

Langues

  • Anglais
  • Français
  • Mandarin

Profil

Avocat

Jean-François Maurice est membre du groupe Droit des affaires. Sa pratique se concentre principalement dans les domaines de capital-investissement, capital de risque, les financements publics et privés, les fusions et acquisitions ainsi que la mise en place et la gouvernance de fonds d’investissement.

Il agit et conseille régulièrement des investisseurs institutionnels et privés ainsi que des gestionnaires de fonds d’investissement et des sociétés d’État dans le cadre de prises de participation en capital, de création de fonds d’investissement, d’acquisitions d’entreprises ainsi que concernant les obligations réglementaires d’inscription et les dispenses de prospectus.

Jean-François agit également pour les entreprises de logiciels et de technologies dans la négociation et la rédaction de contrats, y compris des contrats de licence, de distribution et des contrats de services-cadres.

Jean-François est reconnu pour son approche pragmatique, centrée sur la résolution de problèmes et la création de valeur.

Mandats représentatifs

  • Représenté Investissement Québec en lien avec un investissement de 30 millions de dollars dans le cadre du financement de série A de Deep Sky.
  • Représenté le Fonds de solidarité FTQ dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire de 68M$ dans le capital-actions de SMT Hautes Technologies Inc.
  • Accompagnement d’Investissement Québec dans le cadre des mandats suivants :
    • le financement de Letenda, une entreprise de transport durable;
    • le financement de Pharma in Silica, une entreprise de biotechnologie visant l’amélioration de la chimiothérapie des tumeurs solides, notamment les cancers du poumon;
    • le financement d’une entreprise de technologie liée au transport collectif;
    • dans le cadre de la vente d’Algolux à Torc Robotics;
    • le financement de démarrage de Deep Sky, une entreprise dédiée à la capture de carbone dans l’atmosphère
    • le financement de Femtherapeutics, une société dédiée à la santé des femmes par la fabrication de prothèses gynécologiques adaptées aux besoins spécifiques des patientes.
  • Accompagnement de Plateforme Agora dans l’acquisition des éléments d’actif du Panier Bleu et dans le cadre d’une ronde de financement par Investissement Québec, Desjardins, Lightspeed et le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.).
  • Accompagnement du Fonds de solidarité FTQ, de Fondaction et d’EDC dans le cadre d’un investissement de 30 M$ dans Nolk.
  • Accompagnement du Fonds de solidarité FTQ et de Desjardins Capital dans le cadre d’un investissement de 22,8 M$ dans UgoWork.
  • Accompagnement de Groupe BridgR dans la réalisation d’une ronde de financement seed de 1.6M$.
  • Accompagnement de partenaires comprenant le gouvernement du Canada, le gouvernement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ, Ivanhoé Cambridge, la Fondation Lucie et André Chagnon, Fondaction, la Fondation Mirella et Lino Saputo ainsi que la Fondation J. Armand Bombardier dans la mise en place d’un fonds de 151 M$ pour la construction et la rénovation de logements abordables.
  • Nom du client confidentiel : accompagnement d’un gestionnaire de fonds dans le cadre de la structuration et de la commercialisation d’un projet de fonds d’investissement immobilier.
  • Noms des clients confidentiels : accompagnement d’un investisseur institutionnel et d’un fonds d’investissement dans le financement d’une entreprise de fabrication d’instruments et de logiciels dans le domaine des biotechologies.
  • Noms des clients confidentiels : accompagnement d’un gestionnaire de portefeuille et d’un bureau de gestion de patrimoine (family office) dans le cadre du financement d’une entreprise de technologie d’analyse de données au Royaume-Uni.
  • Représentation du comité spécial des prêteurs de premier rang du Cirque du Soleil dans le cadre de l’achat du Cirque du Soleil aux termes d’une offre d’achat par créance de 1,2 milliard de dollars en vertu des dispositions de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies;
  • Représentation de gestionnaires de fonds d’investissement internationaux dans le cadre de la négociation et de la clôture d’engagements de capital d’investisseurs québécois de plus de 425 millions de dollars;
  • Représentation de gestionnaires de fonds d’investissement québécois dans le cadre de l’établissement de fonds et de la clôture d’engagements de capital dépassant les 320 millions de dollars;
  • Représentation de fonds d’investissement dans le cadre de la clôture et du renouvellement de facilités de crédit de plus de 150 millions de dollars;
  • Représentation d’émetteurs à capital ouvert dans le cadre de placements privés, dont le produit brut dépasse les 85 millions de dollars;
  • Représentation de courtiers en valeurs mobilières canadiens agissant comme preneurs fermes dans le cadre de financements publics d’émetteurs canadiens du secteur des ressources naturelles, dont le produit brut dépasse les 56 millions de dollars;
  • Représentation de ChronoMétriq Inc. dans le cadre de financements par emprunt et par actions de plus de 25 millions de dollars;
  • Représentation de sociétés dans le domaine du SaaS et du jeu vidéo dans le cadre d’acquisitions stratégiques, de rondes de financement et de la négociation et mise en place de contrats de licence, de distribution et de contrats de services cadres.

Publications

  • André Vautour et Jean-François Maurice, « Entre flexibilité nécessaire et risque d’excès : le droit des sociétés par actions moderne et le rôle des actionnaires dans la gouvernance des sociétés fermées » dans Barreau du Québec, Service de la formation continue, Développements récents en droit des affaires (2022), vol 519, Montréal (QC), Éditions Yvon Blais, 2022, 111
  • « Mes André VAUTOUR,  France Camille DE MERS et Jean-François MAURICE, Gouvernance des sociétés d'État à vocation commerciale - Rôle et pouvoirs du conseil d'administration et de la direction des sociétés d'État, similitudes et différences avec les sociétés par actions de droit privé, Développements récents en droit des affaires, 1 juin 2019, volume 460 »

Activités professionnelles et communautaires

  • Bénévole d’affaires

Formation

  • LL.M., Peking University, 2018 – « Droit des affaires. Sujet de thèse de maîtrise : les stratégies de gouvernance corporative permettant d'améliorer la gouvernance des sociétés d'État selon une analyse fondée sur la théorie économique du droit. »
  • LL.B., Université de Montréal, 2013

Conseils et associations

  • Membre du conseil d’administration d’Institut Innovation Gatineau, mars 2021 à septembre 2023
  1. Quelles solutions pour les start-ups touchées par la COVID‑19 dans leur recherche de financement?

    L’incidence de la COVID-19 est particulièrement ressentie chez les entreprises en démarrage ou en phase de croissance (start-ups) qui ont besoin de financement à court terme et chez les investisseurs de capital de risque, dont l’apport est essentiel pour soutenir la croissance de ces entreprises et qui doivent prendre des décisions d’investissement dans un contexte d’incertitude généralisée. Comme plusieurs, nous notons un ralentissement des activités d’investissement et de nombreuses start-ups ont maintenant de la difficulté à clore des rondes de financement ou même à obtenir le temps ou l’attention d’investisseurs potentiels. Dans ce contexte d’incertitude, nous conseillons aux entrepreneurs qui anticipent le besoin de conclure une ronde de financement prochainement de considérer les items suivants : Les investisseurs actuels Il est primordial de considérer les droits des investisseurs actuels qui participent à votre entreprise, contenus dans les documents corporatifs et dans les conventions qui lient les investisseurs et la société, qui pourraient impacter la faisabilité de votre ronde de financement. Par exemple, si une valorisation a été obtenue il y a quelques mois et qu’il est présentement impossible de trouver un nouvel investisseur pour offrir de souscrire les actions de la société à une valorisation égale ou supérieure, il faudra considérer les conséquences de procéder à une ronde de financement pour une valorisation inférieure. Dans certaines circonstances, il se pourrait même que le succès d’une nouvelle ronde de financement dépende entièrement de l’appui et du consentement que les investisseurs actuels sont prêts à donner. Il se pourrait également que, à certaines conditions, des investisseurs actuels soient prêts à prendre une part du risque auquel fait face la société en participant à une nouvelle ronde de financement. Finalement, surtout si l’un des investisseurs actuels est un fonds d’investissement en capital de risque ou un investisseur « actif », il est probable que la société ait convenu de jalons précis avec cet investisseur qui pourraient ajouter à la difficulté d’exploiter l’entreprise en temps de pandémie (par exemples, des objectifs agressifs de croissance des ventes ou de la production). Il est possible que votre investisseur se montre compréhensif et accepte de réviser ces jalons et les échéanciers qui y sont associés, ce qui pourrait permettre davantage de flexibilité à la société pour traverser la crise. Dans tous les cas, nous recommandons la transparence entre la société et ses investisseurs, une approche de « partenaire d’affaires » et, surtout, de ne pas tenter de dissimuler la situation de la société lors des communications de la société avec ses investisseurs. Les investisseurs potentiels S’il est nécessaire d’entrer en contact avec de nouveaux investisseurs potentiels, il sera important de connaître la situation actuelle du financier ciblé. Tout le monde étant affecté par la situation de pandémie que nous vivons, il faut comprendre les contraintes auxquelles fait face l’investisseur potentiel afin d’optimiser les recherches de financement et les démarches de « vente ». Par exemple, si l’investisseur potentiel a une politique ou une stratégie d’investissement précise (une « investment thesis »), il se pourrait que l’investisseur la suive de façon encore plus stricte. À l’inverse, il se pourrait que cette stratégie soit en processus de réévaluation. Par ailleurs, plusieurs investisseurs potentiels seront impactés par le type de client qu’ils desservent. Par exemple, un gestionnaire au service d’institutions gouvernementales pourrait avoir toujours autant de capital à déployer dans le contexte actuel, contrairement à un gestionnaire dont les clients sont des individus fortunés qui eux-mêmes font face à l’incertitude et à des problèmes de liquidité et mettent de la pression sur le gestionnaire afin qu’il adopte une position plus conservatrice. Donc, plus que jamais, il faut cibler votre approche et vous assurer que votre investisseur potentiel est disponible pour conclure une transaction dans un avenir rapproché. Les programmes d’aide Plusieurs programmes d’aide ont été annoncés par les différents paliers de gouvernements ainsi que par certaines sociétés d’État. Dans le contexte d’une ronde de financement d’entreprise, Export Développement Canada (« EDC ») et la Banque de développement du Canada (la « BDC ») ont toutes deux annoncé des programmes d’aide sous forme de coinvestissement afin de donner accès à du financement additionnel aux entreprises en croissance qui bénéficient déjà de l’appui d’investisseurs. Ces programmes représentent une bonne opportunité pour les entrepreneurs qui doivent conclure ou amorcer une ronde de financement, qui ne sont pas admissibles à certains autres programmes d’aide gouvernementale et qui ne génèrent pas assez de liquidités pour financer leurs activités par des emprunts à des conditions viables pour leur entreprise. Le programme annoncé par EDC propose un coinvestissement par EDC d’un montant équivalent à celui envisagé lors d’une ronde de financement admissible, jusqu’à un montant maximal de 5 000 000 $. Quant au programme annoncé par la BDC, le Programme financement relais BDC Capital prévoit également une aide sous forme de coinvestissement d’un montant équivalent à celui que l’entreprise reçoit d’investisseurs qualifiés : Le financement de la BDC sera offert sous forme de billets à ordre convertibles, dont les modalités par défaut seront un escompte de 20 % sur le prix par action de la ronde de financement suivante et un terme de trois ans. La BDC pourra toutefois décider de s’écarter de ces modalités et d’investir aux mêmes conditions que les investisseurs qui mènent la ronde de financement. L’entreprise qui reçoit l’investissement doit être une entreprise canadienne ayant déjà levé 500 000 $ en capital externe par le passé, elle doit avoir un modèle commercial éprouvé et elle devait avoir une clientèle existante avant l’impact de la COVID-19. L’entreprise doit avoir été « directement touchée par la COVID-19 ». Contrairement à certains autres programmes d’aide gouvernementale, il n’y a pas de barème fixe quant à ce critère. Les entreprises peuvent démontrer qu’elles sont touchées par la situation actuelle selon des indicateurs qualitatifs et quantitatifs (par exemple, perturbations de leurs chaînes d’approvisionnement ou de distribution, difficultés à se faire payer, etc.). L’important sera de démontrer que leur manque de liquidité et leur difficulté à conclure une ronde de financement sont liés à l’impact de la COVID-19 et non à une situation inhérente à l’entreprise. La ronde de financement pour laquelle un coinvestissement de la BDC est demandé devra avoir débuté après le 1er février 2020. La ronde de financement doit être d’un montant minimum de 250 000 $ (avant l’investissement de la BDC) et la ronde de financement globale doit permettre d’assurer 18 mois de « durée de vie » pour l’entreprise avant qu’un financement additionnel soit nécessaire. Par exemple, une entreprise qui a un taux d’épuisement du capital (burn rate) mensuel de 30 000 $ pour ses activités d’exploitation et qui bénéficie d’un financement de 300 000 $ respecterait ce critère car (1) la ronde de financement, avant l’investissement de la BDC, est de plus de 250 000 $, et (2) la ronde de financement globale, y compris le coinvestissement de la BDC, serait de 600 000 $ et assurerait la survie de l’entreprise pendant 20 mois, selon son taux d’épuisement du capital actuel. Il n’y a pas de critères fixes aux fins de déterminer qui est un « investisseur admissible ». Toutefois, nous comprenons que l’investisseur doit être une firme privée qui a démontré sa capacité comme investisseur principal et meneur dans le processus de vérification diligente de la ronde de financement concernée. L’investisseur peut ne pas être canadien, mais il doit être suffisamment reconnu et crédible au Canada. Nous considérons que cette offre de financement sous forme de billets convertibles présente trois principaux avantages dans le contexte actuel : Elle permet d’augmenter la valeur « post-financement » totale de l’entreprise, sous forme de liquidités additionnelles, et la taille de la ronde de financement sans augmenter le risque de l’investisseur principal, ce qui a pour effet de rendre l’investissement plus attrayant; Elle évite les questions de valorisation de l’entreprise dans l’immédiat, ce qui permet à l’investisseur principal de garder le contrôle sur le processus de valorisation pendant la ronde de financement; Elle est relativement simple, rapide et peu coûteuse, et ne devrait pas alourdir le processus prévu ou souhaité par l’investisseur principal. En somme, ces programmes d’aide sous forme de coinvestissement sont intéressants en ce qu’ils peuvent être suggérés à un investisseur par une entreprise éprouvant des besoins de financement et dont la ronde de financement prévue ou en cours est actuellement au point mort en raison de la situation créée par la COVID-19. D’autre part, le programme peut également être un élément intéressant à considérer pour un investisseur qui souhaite s’adjoindre un « coinvestisseur » ou qui apprécierait que la ronde de financement atteigne un certain seuil pour ainsi s’assurer que l’entreprise dans laquelle il investit ne manque pas de liquidités trop rapidement à la suite de son investissement, surtout dans le contexte actuel où il est difficile de prévoir les rondes de financement futures. Il faudra toutefois que les parties souhaitant bénéficier de tels programmes s’assurent que leur situation réponde aux critères du programme et que les modalités du financement offert dans le cadre du programme d’aide sont prises en compte dans le contexte de l’opération. Conclusion Les start-ups qui ont actuellement besoin de financement devraient d’abord et avant tout consulter leurs investisseurs actuels afin d’essayer de dégager de la marge de manœuvre et d’évaluer la possibilité de rapidement obtenir du financement dont une partie pourrait provenir d’un des programmes d’aide offerts. Dans tous les cas, il faudra mesurer l’incidence qu’un nouveau financement serait susceptible d’avoir sur les droits et obligations qui existent entre la société et ses investisseurs actuels pour s’assurer qu’un nouveau financement ne soit pas déclencheur de droits ou recours particuliers ni source d’ambiguïtés, de contradictions, voire de cas de défaut. Pour plus de renseignements à ce sujet ou pour connaître les autres mesures susceptibles de venir en aide à votre entreprise, n’hésitez pas à communiquer avec l’équipe Lavery. Notre équipe suit de près l’évolution de l’actualité relative à la COVID-19 pour appuyer au mieux nos clients et partenaires d’affaires. Nous vous invitons à consulter la page qui centralise tous les outils et l'information qui sont produits par nos professionnels.

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  1. Lavery participe à la réalisation du nouveau pont de l’Île-aux-Tourtes

    À la suite d’un processus de qualification, un appel d’offres a été lancé par le ministère des Transports et de la Mobilité durable du Québec (MTMD) en 2022 pour la conception, la construction et le financement (CCF) du nouveau pont de l’Île-aux-Tourtes. Puisqu’il s’agissait d’un CCF, le financement des travaux de ce projet devait faire partie de la proposition des candidats sélectionnés. Lavery a été mandaté pour représenter le consortium retenu et composé de Dragados Canada inc., Roxboro Excavation inc. et Construction Demathieu & Bard (CDB) inc. Le mandat nécessitait une expertise dans les domaines suivants : (a)   Gouvernance et droit commercial  (b)  Financement de projet (droit bancaire et des valeurs mobilières)  (c)   Marchés publics (droit de la construction et approvisionnement) (d)  Droit commercial (e)   Fiscalité  Lavery a donc représenté le consortium durant l’appel de propositions à la phase de clôture financière et de rédaction menant à l’attribution du contrat au consortium par les autorités. Le principal défi de cette transaction était le niveau de complexité du financement. Nos clients ayant choisi une voie hybride, nous avons dû mettre en place une importante facilité de crédit accordée par un syndicat bancaire d’une part, et deux tranches d’obligations en placement privé d’autre part. Cela impliquait notamment de moduler les droits et obligations respectifs des créanciers de ces deux côtés du financement au sein d’une très volumineuse et précise convention entre créanciers. Le financement requerrait en outre l’obtention de cautionnements parentaux, dont l’un d’une société française et l’autre d’une société espagnole, et nous avons dû trouver certains compromis entre les exigences typiques d’un financement nord-américain et les spécificités corporatives et commerciales applicables en France et en Espagne. Pour faire face à ce défi, nous avons mobilisé une équipe pluridisciplinaire, divisé les tâches selon les spécialités et dédié une ressource exclusivement aux interactions avec le MTMD et ses avocats, ainsi qu’avec les cautions d’exécution. De saines pratiques en matière de gestion de projet ont été essentielles à la réussite de ce travail d’équipe. C’est un privilège pour Lavery d’avoir participé à cette transaction essentielle pour la population québécoise afin d’obtenir un nouveau pont qui relie les régions administratives de la Montérégie et de Montréal. L’équipe Lavery était dirigée par Josianne Beaudry, Nicolas Gagnon, Édith Jacques, David Tournier et André Vautour et composée de Véronik Bonneville-Pesant, Katerina Kostopoulos, Jean-François Maurice, Joseph Gualdieri, Siddhartha Borissov-Beausoleil, Alexandre Turcotte, Luc Pariseau, Charles Hugo Gagné, Mickaël Pageau, Jean-Vincent Prévost-Bérubé et Yohann Lévy.

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  2. Lavery soutient le développement du commerce électronique local

    Le 20 juin 2022, le gouvernement du Québec et Plateforme Agora (faisant désormais affaire sous le nom « Le Panier Bleu ») ont annoncé la transition du Panier Bleu comme entreprise privée soutenue par de grands acteurs de l’économie québécoise. Lors de l’annonce, il a également été confirmé que le Panier Bleu développera prochainement une plateforme transactionnelle qui mettra l’accent sur le commerce électronique des produits de marchands locaux. Lavery a eu le privilège d’accompagner Plateforme Agora dans le cadre de cette ronde de financement et de la transition du Panier Bleu en lui fournissant des conseils en matière de financement d’entreprise, fusions et acquisitions, droit des sociétés, propriété intellectuelle, droit commercial en matière de technologies ainsi qu’en droit du travail. L’équipe Lavery pilotée par Étienne Brassard était composée de Jean-François Maurice, Isabelle Jomphe, Guillaume Laberge, Jessica Parent, Béatrice Bull, Isabelle Normand et Pamela Cifola.

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  3. Lavery contribue à la mise à place d’un fonds de 151 millions $ pour l’habitation abordable

    Le 4 mai dernier, le gouvernement du Canada, le gouvernement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ et Ivanhoé Cambridge ont annoncé un regroupement pour mettre 120 millions de dollars à la disposition des coopératives, des organismes à but non lucratif (OBNL) et des offices d’habitation pour la construction ou pour la rénovation de logements abordables. À ce montant, la Fondation Lucie et André Chagnon, Fondaction, la Fondation Mirella et Lino Saputo ainsi que la Fondation J. Armand Bombardier ajoutent collectivement 31 millions de dollars. Ce partenariat stratégique sera géré par l’Association des groupes de ressources techniques du Québec (AGRTQ) dès l’automne 2021.  Lavery Avocats a conseillé et accompagné les partenaires de ce projet dans la rédaction et la mise en place de la structure et de la documentation juridiques nécessaires à la création et au démarrage du regroupement d’investisseurs. Lavery est heureux d’avoir pu mettre son expertise et ses ressources professionnelles et financières au service de ce projet, et de contribuer ainsi à une initiative importante pour les familles et pour le dynamisme économique du Québec. L’équipe de Lavery était dirigée par Brigitte Gauthier et composée de Jean-Sébastien Desroches, Jean-François Maurice, François Renaud, Bernard Trang et André Vautour.

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  4. Lavery participe à la croissance de 01 Studio Inc.

    Le 30 octobre dernier, 01 Studio Inc., un dynamique studio indépendant de développement de jeux vidéo a confirmé l’obtention d’un financement de la part de Skymoons, la division jeu vidéo du géant chinois multimédia IQIYI, afin d’accélérer la croissance de 01 Studio ainsi que le développement de son jeu phare, Citywars Savage. En plus de l’obtention du financement, les deux entreprises ont convenu de modalités pour la distribution du jeu Citywars Savage en Chine et dans certains autres pays d’Asie. Une équipe Lavery dirigée par Jean-François Maurice et composée de Sébastien Vézina, Étienne Brassard, Éric Lavallée, Florence Fournier et Stéphanie Dubois a eu l’opportunité de jouer un rôle significatif en représentant les intérêts de 01 Studio inc. tout au long de cette transaction, de la négociation du term sheet à la clôture de la transaction.

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