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Les conseils d’administration ont été au centre du débat des dernières années sur la gouvernance des sociétés. Cette attention accrue accordée aux conseils n’a pas manqué de provoquer des questionnements et des réflexions sur le rôle et la responsabilité du président du conseil.Le président du conseil joue un rôle vital au sein d’une société. Ce rôle et les responsabilités qui en découlent ont pris une importance accrue avec la hausse des normes de fonctionnement applicables aux conseils d’administration et, par conséquent, aux administrateurs.Plusieurs des commentaires formulés à l’égard du président du conseil s’appliquent dans une bonne mesure aux présidents de comités du conseil, aux présidents de comités de retraite ou d’autres type de comités, en faisant certaines adaptations. Toutefois, les caractéristiques et exigences fondamentales devraient demeurer les mêmes, et ce, peu importe les circonstances. Ce bulletin tente d’en décrire certaines.

Le Code de déontologie des avocats s’applique à tout avocat inscrit au Tableau de l’Ordre et ce, « quel que soit le cadre ou le mode d’exercice de ses activités professionnelles ou la nature de sa relation contractuelle avec le client ». Le Code s’applique donc aux conseillers juridiques d’entreprise.Ce bulletin vise à mettre en lumière certaines dispositions du Code et à provoquer la réflexion des conseillers juridiques d’entreprise sur celles qui apparaissent particulièrement d’intérêt pour eux.

Le titre de ce bulletin a bien sûr été choisi pour attirer l’attention. Néanmoins, la question est très pertinente et n’est pas suffisamment soulevée; de plus, la recherche d’une réponse est parfois embrouillée par l’ignorance des règles, les conflits d’intérêts ou encore la complaisance.Ce bulletin ne prétend pas tenter d’y répondre uniquement d’un point de vue juridique. Il aborde également la question sous l’angle de l’éthique et de la logique. Par ailleurs, l’auteur ne tient pas pour absolus les pistes, critères et éléments de réponse proposés. Les commentaires avancés se gardent bien de vouloir faire fuir les administrateurs. Tout au contraire, ils s’insèrent dans une dynamique de recherche de cohérence, d’intégrité et de prudence. L’administrateur voudra plutôt y voir une invitation à la réflexion.Plusieurs situations pourraient donc amener l’administrateur à démissionner ou, tout au moins, à se poser sérieusement et raisonnablement des questions quant à l’opportunité ou au bien-fondé de le faire.Dans tous les cas, il ne devrait le faire que pour des motifs sérieux, personnels ou externes, et en prenant soin de causer, ce faisant, le moins de dommages possibles à la société.

La mobiliérisation du droit à des prestations de retraite: une avenue à explorer (Avantages)

La Cour d’appel du Québec a rendu, le 2 février 2006, un jugement en matière de diffamation et de responsabilité civile dans l’affaire Johnson et Marcil c. André Arthur et al. (500-09-012808-028). Ce jugement présente un intérêt particulier en matière de responsabilité des administrateurs.

Dans la plupart des cas, l'intérêt de l'actionnaire ou du membre qui fait élire l'administrateur-représentant devrait correspondre au mieux des intérêts de la société. Des précautions doivent et peuvent être prises pour éviter les problèmes.

Application du projet de loi 198 de l'Ontario aux recours collectifs institués au Québec dans le domaine des valeurs mobilières

Précautions suggérées aux administrateurs

Responsabilité des administrateurs, indemnisation et garanties d'assurance

Assouplissement des règles en matière de placements privés : le Québec à l'heure du Canada

Les nouvelles règles et lignes directrices en matière de régie d'entreprise

Développements récents en matière de régie d'entreprise et de responsabilité des administrateurs