René Branchaud Associé, Avocat

Bureau

  • Montréal

Téléphone

514 877-3040

Télécopieur

514 871-8977

Admission au barreau

  • Québec, 1983

Langues

  • Anglais
  • Français

Profil

Associé

René Branchaud, associé et membre du conseil d’administration du cabinet, exerce dans les domaines du droit des valeurs mobilières, des fusions et acquisitions et du droit des sociétés. Avec plus de 30 ans d’expérience, il conseille les entreprises, notamment quant à leur constitution, leur organisation, la rédaction de conventions entre actionnaires, les placements privés, les appels publics à l'épargne, les inscriptions en bourse, les dispositions et les prises de contrôle.

Ses services sont régulièrement sollicités par des entrepreneurs ou des investisseurs européens, principalement français, qui veulent s’établir au Canada. René a acquis une expérience particulière dans ce type de dossiers, ce qui lui permet de bien identifier les défis auxquels sont confrontées les entreprises qui désirent s’implanter au Québec. Il conseille des sociétés de toutes les sphères de l’activité économique, sur les aspects juridiques et réglementaires au Québec et au Canada. Pour chacune de ces entreprises, René identifie les services nécessaires à leurs besoins d’affaires et réunit l’équipe multidisciplinaire qui facilitera leur implantation. À travers les mandats qu’il a réalisés, il a su construire un réseau d’affaires (banquiers, conseillers financiers, fiscalistes et comptables) qu’il met à contribution dans les mandats d’implantation qui lui sont confiés.

Il siège aussi au conseil d'administration et agit comme secrétaire de plusieurs sociétés inscrites en bourse, des comités de régie d'entreprise et des comités spéciaux créés pour des opérations spécifiques (fusions, prises de contrôle).

Mandats représentatifs

  • Conseille les émetteurs dans la préparation de documents pour la réalisation d'appels publics à l'épargne et de placements privés
  • Fournit des conseils stratégiques aux membres de la haute direction lors de fusions ou d'acquisitions
  • Coordonne les contrôles préalables de sociétés dans le cadre de financements et de regroupements d'entreprises
  • Agit à titre de conseiller juridique auprès de courtiers en valeurs mobilières dans le cadre de financements, de regroupements d'entreprises et d'inscriptions en bourse

Distinctions

  • Chambers Canada, dans le secteur : Énergie et ressources naturelles : mines, depuis 2019
  • The Best Lawyers in Canada dans les domaines du droit minier, des ressources naturelles et des valeurs mobilières, depuis 2011
  • The Best Lawyers, Lawyer of the Year, droit minier, 2018
  • The Legal 500 Canada à titre de « Recommended Lawyer » dans le domaine des fusions et acquisitions, 2017
  • Lexpert Special Edition – Canada’s Leading Energy Lawyers en droit de l’énergie, 2017
  • Lexpert/Report on Business Special Edition – Corporate en droit des affaires au Canada, 2017
  • Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers dans le domaine du droit des ressources naturelles, 2017
  • The Canadian Legal LEXPERT® Directory dans le domaine du financement corporatif et valeurs mobilières, depuis 2016
  • The Canadian Legal LEXPERT® Directory dans le domaine du droit minier, depuis 2010
  •  « Lawyer of the Year in Montreal» par Best Lawyers en matière de droit des ressources naturelles, 2014
Lawyer of the Year 2018 Legal 500 Canada 2017 Chambers Canada 2016 Acritas Stars survey 2017 Best Lawyer of the Year 2020 Best Lawyers 2021 Best Lawyers 2022 Lexpert 2022

Formation

  • LL.B., Université Laval, 1982

Conseils et associations

  • Exploration Midland inc.
  • Hydroma Inc.
  • Métaux Genius Inc.
  • Mines Abcourt inc.
  • Président du conseil d’administration de l'Opéra de Montréal
  1. Cinq bonnes raisons d’inscrire votre société en bourse et d’opter pour le financement par capital-actions

    En 2020, l’économie du Québec a été malmenée par la pandémie et la tendance s’est maintenue en 2021. Après une année difficile pour les entreprises d’ici, il y a une opportunité pour les dirigeants de repenser leur modèle d’affaires dans l’élaboration de leur plan de relance. Dans ce contexte, une entrée en bourse et un financement par capital-actions pourraient s’avérer être une bonne idée. Bien que le processus soit relativement coûteux, exige du temps de la part des membres de la haute direction et assujettisse l’entreprise ainsi que ses cadres et principaux actionnaires à une série d’obligations, la somme des avantages dépasse de beaucoup celle des inconvénients. Voici donc cinq bonnes raisons de rendre votre société publique et d’opter pour le financement par capital-actions pour lui assurer un avenir prospère. 1. Le financement par capital-actions : financer la croissance de son entreprise autrement Du moment où votre entreprise devient publique, vous élargissez et diversifiez considérablement vos sources de financement par capital-actions. Vous ne dépendez plus des emprunts bancaires traditionnels. Votre entreprise peut désormais amasser des capitaux beaucoup plus facilement et à bien meilleur coût, que ce soit au moyen de l’émission de titres convertibles, de capital-actions, de droits ou de bons de souscription. De plus, votre bassin de pourvoyeurs de fonds s’accroît considérablement, allant bien au-delà des actionnaires fondateurs, de votre banquier ainsi que de vos très proches amis et parents. Tous ces outils de financement par capital-actions vous permettent de gérer la croissance de votre entreprise de manière plus agressive et de profiter de nouvelles opportunités d’affaires. 2. Le financement par capital-actions : faciliter les fusions et les acquisitions  La société inscrite à la cote d’une bourse bénéficie d’un avantage important pour son plan d’expansion. Désormais, il vous est possible de procéder à une acquisition d’entreprise en utilisant les actions de votre société comme monnaie d’échange. Une telle option vous confère plus de flexibilité et augmente ainsi vos chances de succès lors des négociations. De plus, ce mode de financement vous permet de gérer plus agressivement votre croissance, puisque vous n’êtes plus limité aux modes de financement conventionnels. 3. Le financement par capital-actions : acquérir une belle notoriété En prenant la décision de transformer votre entreprise en société publique et d’opter pour le ?nancement par capital-actions, vous lui conférez une plus grande visibilité. Tout d’abord, le premier appel public à l’épargne sera l’occasion de faire connaître l’entreprise aux investisseurs au moyen, entre autres, des tournées de promotion organisées par les courtiers participants à l’émission. De plus, les sociétés publiques peuvent être suivies par des analystes ?nanciers, ce qui constitue un atout dans la commercialisation des produits et services de l’entreprise. Bref, votre société étant sous les projecteurs, sa notoriété augmentera inévitablement, tant auprès des investisseurs que des partenaires économiques. De plus, pour beaucoup de clients et fournisseurs, faire affaire avec une société inscrite en bourse est rassurant. Ils y voient le signe d’une société bien établie. Une telle perception peut faciliter la conclusion d’une vente ou d’un contrat d’approvisionnement. 4. Le financement par capital-actions: augmenter de la valeur marchande de l’entreprise Un meilleur coût de ?nancement, une liquidité plus grande pour les actions de votre entreprise, un potentiel de croissance amélioré, ainsi qu’une visibilité accrue sont autant d’éléments qui rendent la valeur marchande de votre entreprise nettement supérieure à celle qu’on lui attribuait avant de devenir publique. Désormais, la valeur comptable ne sera plus le principal élément servant à déterminer la valeur de votre société. Votre société vaudra ce que les investisseurs lui reconnaîtront comme valeur en fonction de son potentiel de croissance et de rentabilité ainsi que de sa performance par rapport à des sociétés concurrentes oeuvrant dans des secteurs similaires. 5. Relève facilitée Il vous sera beaucoup plus facile, le moment venu, de vous retirer de votre entreprise et de réaliser le fruit de vos années d’efforts. Plusieurs options vous seront alors offertes dont celle de disposer de vos actions par voie d’un placement secondaire. Il sera également possible d’attirer des personnes de talent pour prendre votre relève en raison des nombreux avantages que confère le statut de société publique. Les avantages à introduire une société en bourse et d’opter pour le ?nancement par capital-actions sont multiples. Outre les cinq éléments présentés dans ce billet, on pourrait également ajouter la crédibilité accrue auprès des clients et des fournisseurs, la boni?cation de la rémunération des employés-clés, la dilution moindre lors des collectes de fonds et bien plus. L’augmentation des entrées en bourse permettra de rebâtir notre économie. Si vous pensez à transformer votre société en société publique, d’opter pour le ?nancement par capital-actions et à faire le grand saut sur le marché boursier, n’hésitez pas à faire appel à l’un de nos avocats en droit des affaires pour vous guider et vous conseiller dans cette démarche.

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  2. Nouvelles obligations de divulgation pour les entreprises minières, pétrolières et gazières québécoises

    Les entreprises minières, pétrolières et gazières québécoises sont dorénavant soumises à l’imposant régime de divulgation prévu par la Loi sur les mesures de transparence dans les industries minière, pétrolière et gazière (la « Loi »), entrée en vigueur le 21 octobre dernier. Cette loi fait écho à la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (Canada)1 entrée en vigueur le 1er juin 2015 et suit une tendance mondiale visant à accroître la transparence des activités d’exploration et d’exploitation minière, pétrolière et gazière. Les mesures prévues par la Loi ont pour but de décourager et de détecter la corruption, ainsi que de favoriser l’acceptabilité sociale de ces activités. En vertu de la Loi, les entreprises assujetties ont l’obligation de déclarer, à partir de leur exercice financier suivant celui en cours au 21 octobre 2015, les paiements visés faits à des bénéficiaires pour chacun des projets et des pays dans lesquels elles ont des activités. Cette obligation s’étend en outre aux filiales qu’une entreprise assujettie contrôle. Les déclarations seront rendues publiques pendant cinq ans. Les entreprises assujetties Est assujettie à la Loi toute entreprise qui exerce des activités liées à l’exploration ou à l’extraction de substances minérales ou d’hydrocarbures et qui remplit l’une des conditions suivantes : ses titres sont inscrits à la cote d’une bourse canadienne et son siège est au Québec; ou elle a un établissement au Québec, y exerce des activités ou y possède des actifs et, selon ses états financiers consolidés, remplit au moins deux des trois conditions suivantes pour au moins un de ses deux derniers exercices : actifs de 20 M$ ou plus, revenus de 40 M$ ou plus, 250 employés ou plus. Les paiements visés Les paiements visés sont les paiements en espèces ou en nature faits à un même bénéficiaire au cours d’un exercice, lorsque le total de ces paiements est égal ou supérieur à 100 000 $. Doivent notamment faire l’objet d’une déclaration : les impôts et les taxes, à l’exclusion des taxes à la consommation et de l’impôt sur le revenu des particuliers les redevances les frais, y compris les frais de location et de droits d’accès, les frais de nature réglementaire ou toute autre contrepartie relative à une licence, à un permis ou à une concession les droits découlant de la production les dividendes, à l’exclusion des dividendes versés à titre d’actionnaire ordinaire d’un assujetti à la loi les primes, y compris les primes de signature et celles liées à la découverte de gisement ou à la production les contributions pour la construction ou l’amélioration des infrastructures Les bénéficiaires La Loi définit un bénéficiaire comme un gouvernement, un organisme établi par au moins deux gouvernements, une municipalité ou une communauté autochtone2, ainsi qu’un mandataire exerçant des attributions publiques pour de tels bénéficiaires. Application et administration de la Loi L’administration de la Loi est confiée à l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). Afin d’éviter les duplications, la Loi prévoit qu’une déclaration produite en vertu des exigences d’un autre État peut être substituée à la déclaration exigée en vertu de la loi québécoise si le gouvernement détermine par règlement que les exigences de cet État sont un substitut acceptable. La déclaration doit être accompagnée de l’attestation d’un dirigeant ou d’un administrateur de l’entreprise assujettie ou par un auditeur indépendant voulant que les renseignements qui y sont indiqués sont véridiques, exacts et complets. En plus des pouvoirs d’enquête que l’AMF peut généralement exercer en vertu de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers (chapitre A-33.2), la Loi lui permet d’exiger la communication de tout document ou renseignement jugé utile à son application. Cela inclut notamment la liste des projets d’exploration ou d’exploitation (minière, pétrolière ou gazière) dans lesquels l’entreprise assujettie a des intérêts, des explications sur la façon dont ont été calculés les paiements déclarés et l’énoncé des politiques mises en œuvre relativement aux obligations prévues par la Loi. L’AMF peut aussi exiger que la déclaration ou les documents relatifs aux paiements déclarés soient vérifiés par un vérificateur externe indépendant. Sanctions Enfin, d'importantes sanctions sont prévues en cas de défaut par une entreprise assujettie. La Loi prévoit notamment des sanctions administratives pécuniaires pour lesquelles les administrateurs et les dirigeants sont solidairement tenus au paiement, à moins qu’ils n’établissent avoir fait preuve de prudence et de diligence pour prévenir le manquement ayant donné lieu à la sanction. Les dispositions pénales prévoient en outre une amende pouvant aller jusqu’à 250 000 $ en cas de défaut de se conformer à certaines dispositions importantes de la Loi. Les entreprises minières, pétrolières et gazières québécoises ont tout intérêt à se tenir informées des règlements qui seront adoptés par le gouvernement provincial ayant notamment pour objet d’éventuelles exceptions ou extensions de la portée de la Loi quant aux entreprises assujetties, aux paiements visés et aux bénéficiaires concernés. 1 Bulletin Droit de Savoir, juin 2015. 2 Une période transitoire est prévue pour les paiements faits aux communautés autochtones. La Loi s’appliquera à ces communautés à compter du 1er juin 2017.

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  3. Nouveautés en matière de divulgation d'informations

    Éviter les formules «passe-partout» ou clichés en matière de divulgation Obligation d'identifier précisément l'information prospective ainsi que les hypothèses et facteurs est fondée Prenez garde aux déclarations de non-responsabilité de mettre à jour l'information!

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  1. 67 avocats de Lavery reconnus dans The Best Lawyers in Canada 2023

    Lavery est heureux d’annoncer que 67 de ses avocats ont été reconnus à titre de chefs de file dans leurs domaines d'expertise respectifs par le répertoire The Best Lawyers in Canada 2023. Lawyer of the Year Les avocats suivants ont également reçu la distinction Lawyer of the Year dans l’édition 2023 du répertoire The Best Lawyers in Canada : René Branchaud : Natural Resources Law Chantal Desjardins : Intellectual Property Law Bernard Larocque : Legal Malpractice Law Patrick A. Molinari : Health Care Law Consultez ci-bas la liste complète des avocats de Lavery référencés ainsi que leur(s) domaine(s) d’expertise. Notez que les pratiques reflètent celles de Best Lawyers : Josianne Beaudry : Mergers and Acquisitions Law / Mining Law Laurence Bich-Carrière : Class Action Litigation / Corporate and Commercial Litigation / Product Liability Law Dominic Boivert : Insurance Law (Ones To Watch) Luc R. Borduas : Corporate Law / Mergers and Acquisitions Law Daniel Bouchard : Environmental Law Laurence Bourgeois-Hatto : Workers' Compensation Law René Branchaud : Mining Law / Natural Resources Law / Securities Law Étienne Brassard : Equipment Finance Law / Mergers and Acquisitions Law / Real Estate Law Jules Brière : Aboriginal Law / Indigenous Practice / Administrative and Public Law / Health Care Law Myriam Brixi : Class Action Litigation Benoit Brouillette : Labour and Employment Law Richard Burgos : Mergers and Acquisitions Law / Corporate Law Marie-Claude Cantin : Insurance Law / Construction Law Brittany Carson : Labour and Employment Law Eugene Czolij : Corporate and Commercial Litigation France Camille De Mers : Mergers and Acquisitions Law (Ones To Watch) Chantal Desjardins : Intellectual Property Law Jean-Sébastien Desroches : Corporate Law / Mergers and Acquisitions Law Raymond Doray : Privacy and Data Security Law / Administrative and Public Law / Defamation and Media Law Christian Dumoulin : Mergers and Acquisitions Law Alain Y. Dussault : Intellectual Property Law Isabelle Duval : Family Law Chloé Fauchon : Municipal Law (Ones To Watch) Philippe Frère : Administrative and Public Law Simon Gagné : Labour and Employment Law Nicolas Gagnon : Construction Law Richard Gaudreault : Labour and Employment Law Danielle Gauthier : Labour and Employment Law Julie Gauvreau : Intellectual Property Law Michel Gélinas : Labour and Employment Law Caroline Harnois : Family Law / Family Law Mediation / Trusts and Estates Marie-Josée Hétu : Labour and Employment Law Alain Heyne : Banking and Finance Law Édith Jacques : Energy Law / Corporate Law Pierre Marc Johnson, Ad. E.  : International Arbitration Marie-Hélène Jolicoeur : Labour and Employment Law Isabelle Jomphe : Intellectual Property Law Guillaume Laberge : Administrative and Public Law Jonathan Lacoste-Jobin : Insurance Law Awatif Lakhdar : Family Law Bernard Larocque : Professional Malpractice Law / Class Action Litigation / Insurance Law / Legal Malpractice Law Myriam Lavallée : Labour and Employment Law Guy Lavoie : Labour and Employment Law / Workers' Compensation Law Jean Legault : Banking and Finance Law / Insolvency and Financial Restructuring Law Carl Lessard : Workers' Compensation Law / Labour and Employment Law Josiane L'Heureux : Labour and Employment Law Despina Mandilaras : Construction Law / Corporate and Commercial Litigation (Ones To Watch) Hugh Mansfield : Intellectual Property Law Zeïneb Mellouli : Labour and Employment Law Patrick A. Molinari : Health Care Law André Paquette : Mergers and Acquisitions Law Luc Pariseau : Tax Law Ariane Pasquier : Labour and Employment Law Jacques Paul-Hus : Mergers and Acquisitions Law Hubert Pepin : Labour and Employment Law Martin Pichette : Insurance Law / Professional Malpractice Law Élisabeth Pinard : Family Law François Renaud : Banking and Finance Law / Structured Finance Law Judith Rochette : Insurance Law / Professional Malpractice Law Ian Rose FCIArb : Director and Officer Liability Practice / Insurance Law Chantal Saint-Onge : Corporate and Commercial Litigation (Ones To Watch) Éric Thibaudeau : Workers' Compensation Law André Vautour : Corporate Governance Practice / Corporate Law / Information Technology Law / Intellectual Property Law / Technology Law Bruno Verdon : Corporate and Commercial Litigation Sébastien Vézina : Mergers and Acquisitions Law Yanick Vlasak : Corporate and Commercial Litigation Jonathan Warin : Insolvency and Financial Restructuring Law Ces reconnaissances sont une démonstration renouvelée de l’expertise et de la qualité des services juridiques qui caractérisent les professionnels de Lavery.

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  2. René Branchaud nommé avocat de l’année en droit des ressources naturelles par The Best Lawyers in Canada 2023

    Lavery est heureux d'annoncer que l’expertise de René Branchaud en Ressources naturelles a été reconnue dans l’édition 2023 du répertoire The Best Lawyers in Canada à titre de Lawyer of the Year. René Branchaud, associé et membre du conseil d’administration du cabinet, exerce dans les domaines du droit des valeurs mobilières, des fusions et acquisitions et du droit des sociétés. Avec plus de 30 ans d’expérience, il conseille les entreprises, notamment quant à leur constitution, leur organisation, la rédaction de conventions entre actionnaires, les placements privés, les appels publics à l'épargne, les inscriptions en bourse, les dispositions et les prises de contrôle. Ses services sont régulièrement sollicités par des entrepreneurs ou des investisseurs européens, principalement français, qui veulent s’établir au Canada. René a acquis une expérience particulière dans ce type de dossiers, ce qui lui permet de bien identifier les défis auxquels sont confrontées les entreprises qui désirent s’implanter au Québec. Il conseille des sociétés de toutes les sphères de l’activité économique, sur les aspects juridiques et réglementaires au Québec et au Canada. Pour chacune de ces entreprises, René identifie les services nécessaires à leurs besoins d’affaires et réunit l’équipe multidisciplinaire qui facilitera leur implantation. À travers les mandats qu’il a réalisés, il a su construire un réseau d’affaires (banquiers, conseillers financiers, fiscalistes et comptables) qu’il met à contribution dans les mandats d’implantation qui lui sont confiés. Il siège aussi au conseil d'administration et agit comme secrétaire de plusieurs sociétés inscrites en bourse, des comités de régie d'entreprise et des comités spéciaux créés pour des opérations spécifiques (fusions, prises de contrôle).

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  3. Deux associés reconnus comme des chefs de file au Canada pour leur expertise en Énergie selon Lexpert

    Le 1 octobre 2021, Lexpert a reconnu l’expertise de deux associés dans son édition 2021 du Lexpert Special Edition: Energy. René Branchaud et André Vautour figurent ainsi parmi les chefs de file au Canada pour accompagner les acteurs de l’économie de l’industrie de l’énergie. René Branchaud exerce dans les domaines du droit des valeurs mobilières, des fusions et acquisitions et du droit des sociétés. Avec plus de 30 ans d’expérience, il conseille les entreprises, notamment quant à leur constitution, leur organisation, la rédaction de conventions entre actionnaires, les placements privés, les appels publics à l'épargne, les inscriptions en bourse, les dispositions et les prises de contrôle. André Vautour pratique dans les domaines du droit des sociétés et du droit commercial et s’intéresse plus particulièrement à la gouvernance d’entreprise, aux alliances stratégiques, aux coentreprises, aux fonds d’investissement et aux fusions et acquisitions de sociétés fermées. Il est fréquemment appelé à conseiller divers clients dans le cadre de projets de construction d’infrastructure d’envergure. Il pratique aussi dans le domaine du droit de la technologie (rédaction de conventions de développement et de transfert de technologies, de conventions de licences, de conventions de distribution, de conventions d'impartition et de conventions relatives au commerce électronique).

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