An Uncertain Outlook - Quebec’s mining taxation regime continues to perplex and deter investors in the province

1 mars 2014

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Publications qui pourraient vous intéresser

1 novembre 2023

Industrie minière : Réduction de formalités facilitant l’exploration des gisements de lithium présents au Québec

Le 4 août 2023, le ministère des Finances du Canada a dévoilé des propositions législatives qui apporteraient des modifications significatives au domaine des actions accréditives et particulièrement à l’exploration du lithium (les «Propositions»). Bien que certaines de ces modifications avaient déjà été annoncées dans le budget fédéral de 2023, dont notamment l’inclusion de la saumure de lithium à titre de «matières minérales», ces changements n’avaient pas réellement affecté les sociétés juniors d’exploration œuvrant au Québec, ce type de saumure étant quasi inexistante au Québec. Or, les récentes Propositions prévoient un changement plus ciblé pour les sociétés minières impliqué dans l’exploration de lithium traditionnel dit en «roche dure», type de lithium beaucoup plus présent au Québec. Il est ainsi proposé de modifier la définition de «matières minérales» à l’article 248 de la Loi de l’impôt sur le revenu («Loi») dans le but d’inclure systématiquement le lithium traditionnel en «roche dure» dans la liste des minéraux considérés par la Loi comme «matières minérales». Ce changement a pour effet concret d’éliminer l’obligation préalable pour les sociétés minières d’obtenir une certification délivrée par le ministre des Ressources naturelles du Canada. Le processus lié à l’obtention d’un tel certificat représentait une lourde charge administrative pour les sociétés d’exploration sans compter que les délais de traitement pouvaient également mener à des retards dans la conclusion de convention de souscription d’actions accréditives. Cette modification survient en temps opportun alors que de plus en plus de sociétés réorientent leurs efforts d’exploration de métaux plus traditionnels comme l’or vers le lithium considérant l’engouement du marché et le crédit d’impôt supplémentaire de 30 % possiblement disponibles pour les investisseurs à l’égard de dépenses d’exploration minière visant les métaux critiques. Il est toutefois important de noter que les propositions législatives ne visent pas tous les minéraux critiques pour l’instant, mais seulement le lithium. Les sociétés d’exploration minière doivent donc être prudentes si elles prévoient faire l’exploration d’autres types de minéraux critiques comme le graphite et les éléments de terres rares pour ne nommer que ceux-ci puisque le processus d’obtention du certificat de matières minérales délivré par le ministre des Ressources naturelles devra dans ces cas toujours être effectué. Notre équipe de professionnels en valeurs mobilières, droit minier et fiscalité est disponible pour répondre à toutes vos questions concernant cette nouvelle mesure et vous accompagner dans la mise en œuvre d’un financement accréditif réussi.

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10 mai 2023

Budget Québec 2023 : congé fiscal pour les investissements liés aux minéraux critiques et stratégiques

Le 21 mars dernier, le ministre des Finances du Québec a déposé son budget pour l’exercice fiscal 2023-2024. L’une des mesures phares de celui-ci est la mise en place d’un nouveau congé fiscal en lien avec la réalisation de grands projets d’investissement. Malgré qu’à première vue cette mesure ne semble pas spécifiquement destinée à l’industrie minière, certaines sociétés minières impliquées dans l’extraction de minéraux critiques et stratégiques et prévoyant prochainement des investissements substantiels pourraient grandement profiter de cette nouvelle mesure. Dans le cadre de cette nouvelle exonération fiscale, une société ou une société de personnes, qui réalisera au Québec un projet d’investissement de plus de 100 millions de dollars sera admissible, à certaines conditions, à un congé d’impôt sur le revenu et à un congé de cotisation des employeurs au Fonds des services de santé. En ce qui a trait à l’impôt sur le revenu, ce nouveau congé fiscal, d’une durée de 10 ans, prend en fait la forme d’une déduction dans le calcul du revenu imposable de la société. Cette déduction est calculée en appliquant un taux de 15 %, 20 % ou 25 % au total des dépenses admissibles à la réalisation du projet d’investissement. Puisque cette mesure fiscale vise à encourager les investissements à l’extérieur des grands centres urbains, le taux variera en fonction de l’emplacement géographique du projet allant de 15 % pour les projets en territoire à haute vitalité économique, à 20 % pour les projets en territoire à vitalité économique intermédiaire et jusqu’à 25 % pour ceux en territoire à faible vitalité économique. Ces taux supérieurs de 20 et 25 % sont particulièrement susceptibles de s’appliquer dans le cadre de projets miniers, ceux-ci étant généralement situés dans les territoires éloignés et à plus faible vitalité économique. Dans le cadre de cette mesure, les minéraux critiques et stratégiques sont définis comme étant les minéraux suivants : antimoine, bismuth, cadmium, césium, cuivre, étain, gallium, indium, tellure, zinc, cobalt, élément des terres rares, éléments du groupe du platine, graphite (naturel), lithium, magnésium, nickel, niobium, scandium, tantale, titane et vanadium. Prenons l’exemple sommaire d’une société minière qui réalise un grand projet d’investissement visant l’extraction minière de lithium dans la région administrative du Nord-du-Québec, une région administrative désignée par le gouvernement du Québec comme étant un territoire à vitalité économique intermédiaire. Lors de la phase d’investissement, soit du développement et de l’aménagement de la mine, la société minière engage des dépenses admissibles, soit des dépenses en capital engagées pour acquérir de l’équipement minier neuf et de la machinerie lourde neuve permettant l’extraction et le traitement du lithium pour un total de 200 millions de dollars. Évidemment, lors de cette phase d’investissement, la société réalisera probablement des pertes et n’ayant pas de revenu imposable, celle-ci ne pourra pas monnayer immédiatement ce congé fiscal. Cependant, si par exemple après 4 années de phase d’investissement et de développement de la mine, la société minière réalise un revenu imposable de 50 millions de dollars dans l’année 5, celle-ci pourra déduire de ce revenu imposable un montant de 40 millions, au titre du nouveau congé fiscal réduisant ainsi son revenu imposable à 10 millions de dollars pour cette année. Cette déduction de 40 millions au revenu imposable équivaut au taux de 20 % attribué pour un territoire à vitalité économique intermédiaire appliqué au total de 200 millions de dépenses admissibles à la réalisation du projet minier. Autre particularité pertinente pour l’industrie minière, le congé d’impôt sur le revenu s’appliquera uniquement à l’égard de l’impôt payable en vertu des dispositions de la Loi sur les impôts. Autrement dit, ce congé fiscal ne réduira pas les montants payables en vertu de la Loi sur l’impôt minier. En ce qui a trait au Fonds des services de santé, de manière générale, la société pourra bénéficier d’un congé de cotisation des employeurs à l’égard du salaire versé aux employés pour une période de paie comprise dans la période d’exemption de la société applicable au grand projet d’investissement. Pour bénéficier de ce nouveau congé fiscal, les sociétés devront obtenir un certificat initial ainsi que des attestations annuelles délivrées par le ministre des Finances du Québec. Notre équipe de professionnels en droit minier et fiscalité est disponible pour répondre à toutes vos questions concernant cette nouvelle mesure et vous accompagner dans vos projets d’investissement minier au Québec.

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11 avril 2022

Budget fédéral 2022 : bonne nouvelle pour les sociétés d’exploration minière!

Le 7 avril, la ministre des Finances, Chrystia Freeland, a déposé le nouveau budget du gouvernement fédéral pour 2022. Celui-ci comporte plusieurs mesures fiscales pertinentes pour les participants du secteur minier au Canada. Le gouvernement fédéral canadien entend investir 3,8 milliards de dollars sur huit ans pour mettre en œuvre la première stratégie sur les minéraux critiques du Canada. L’une des méthodes utilisées pour mettre en œuvre cette nouvelle stratégie et stimuler l’exploration est un véhicule d’investissement bien connu des participants du secteur minier : les actions accréditives. Le budget 2022 propose de créer un nouveau crédit d’impôt de 30 % pour l’exploration minière de minéraux critiques (CIEMC) applicable à certains minéraux déterminés. Les minéraux déterminés qui seraient admissibles au nouveau CIEMC sont : le cuivre, le nickel, le lithium, le cobalt, le graphite, les éléments des terres rares, le scandium, le titane, le gallium, le vanadium, le tellure, le magnésium, le zinc, des métaux du groupe des platineux et l’uranium. Tout comme pour le crédit d’impôt pour l’exploration minière classique les dépenses d’exploration devront évidemment avoir été engagées au Canada. La renonciation aux dépenses devra aussi avoir été faite aux termes de conventions pour actions accréditives conclues après le jour du budget et avant le 31 mars 2027. Fait important à noter, il n’y aura pas de cumul des crédits d’impôt possible. Les dépenses admissibles ne pourront pas bénéficier à la fois du nouveau CIEMC proposé et du crédit d’impôt de 15 % pour l’exploration minière classique (CIEM). Pour que les dépenses d’exploration soient admissibles au CIEMC, une personne qualifiée (selon la définition du Règlement 43-101 publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières) devra en outre certifier que les dépenses auxquelles la société renoncera seront engagées dans le cadre d’un projet d’exploration qui vise les minéraux déterminés. Sur ce point, la mesure semble insérer un nouveau test juridique « d’attente raisonnable » que les minéraux ciblés par l’exploration soient « principalement des minéraux déterminés ». Aucun détail n’a encore été émis sur la mécanique d’application de ce test. Toutefois, si la personne qualifiée n’est pas en mesure de démontrer qu’il existe une attente raisonnable que les minéraux ciblés par le projet d’exploration soient principalement des minéraux déterminés, les dépenses d’exploration connexes ne seraient pas admissibles au CIEMC et conséquemment, tout crédit accordé pour des dépenses inadmissibles serait récupéré auprès du souscripteur d’actions accréditives qui a bénéficié du crédit. Dans l’attente du dépôt d’une version législative plus détaillée, une attention et une planification rigoureuses seront de mise dans le cadre des nouveaux financements par actions accréditives pour s’assurer de respecter les critères juridiques donnant ouverture à ce nouveau crédit d’impôt. Notre équipe de professionnels en valeurs mobilières, droit minier et fiscalité est disponible pour répondre à toutes vos questions concernant cette nouvelle mesure et vous accompagner dans la mise en œuvre d’un financement accréditif réussi : Josianne Beaudry René Branchaud Ali El Haskouri Charle-Hugo Gagné Éric Gélinas Sébastien Vézina

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15 août 2018

Nouveau régime d’autorisation environnementale : impacts pour les minières

Un nouveau régime d’autorisation environnementale, qui se veut simplifié, a été mis en place aux termes de la Loi sur la qualité de l’environnement (« LQE ») et est en vigueur depuis le 23 mars 2018. Quels sont les impacts de ce nouveau régime pour les sociétés minières? Le régime d’autorisation est-il véritablement plus simple? Qu’en est-il du droit de continuer une exploitation sans autorisation dont pouvaient bénéficier certaines minières (aussi appelé un droit acquis)? Sous le nouveau régime d’autorisation de la LQE, les activités des minières seront soumises à différents régimes en fonction du risque qu’elles présentent. Si la majorité des activités sont soumises à l’autorisation ministérielle1, d’autres pourront : bénéficier d’exemptions être assujetties au nouveau régime de la déclaration de conformité être assujetties à la procédure d’évaluation et d’examen des impacts sur l’environnement si elles présentent un risque élevé. La mise en application du nouveau régime d’autorisation environnementale de la LQE implique une révision de la réglementation adoptée en vertu de cette loi. Le présent bulletin réfère au Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale (« Projet de Règlement »). Ce Projet de Règlement a été publié, mais il n’est pas actuellement dans sa version définitive et pourrait être modifié avant son entrée en vigueur.2 Par conséquent, une veille règlementaire s’impose.3 À quelles autorisations les minières sont-elles assujetties? Selon la nature de l’activité visée, le régime applicable va de l’exemption à la procédure d’évaluation et d’examen des impacts sur l’environnement.4 Le régime général de l’autorisation environnementale Activités minières assujetties L’article 22 LQE liste plusieurs activités dont la réalisation requiert, préalablement, une autorisation du ministre. Les activités minières ne font pas partie de cette liste. Toutefois, le 10ème item de la liste est « toute autre activité déterminée par règlement du gouvernement ». À l’heure actuelle, le Projet de Règlement prévoit qu’« est soumise à une autorisation, toute activité minière ».5 Cela laisse peu de place à l’interprétation. Ainsi, à l’exception des cas précis actuellement prévus au Projet de Règlement, toute activité minière devrait requérir une autorisation du ministre. Contenu de la demande d’autorisation Notons qu’en plus des documents énoncés à la LQE, une demande d’autorisation visant une activité minière pourrait devoir être accompagnée des renseignements et documents supplémentaires énumérés au Projet de Règlement.6 Par ailleurs, dorénavant tous les documents remis au soutien d’une demande d’autorisation sont considérés comme étant publics. Il revient à la personne qui soumet la demande de préciser si certains documents comprennent un secret industriel ou commercial confidentiel. La décision quant au caractère public revient au ministre qui en avise le demandeur d’autorisation. Cette décision est exécutoire à l’expiration d’un délai de 15 jours suivant la transmission de l’avis. Une fois ce délai écoulé, les documents sont rendus publics, d’où l’importance d’interpeler les tribunaux rapidement s’il y a lieu de contester la décision du ministre.7 Droit de poursuivre une activité sans autorisation environnementale Dans son ancienne mouture, le régime général d’autorisation environnementale à l’article 22 LQE interdisait d’« entreprendre l’exploitation d’une industrie quelconque, l’exercice d’une activité ou l’utilisation d’un procédé industriel […] » sans avoir obtenu préalablement un certificat d’autorisation. En raison du mot « entreprendre », la jurisprudence reconnaissait la possibilité de poursuivre une activité sans autorisation lorsqu’elle avait été entreprise avant l’entrée en vigueur de la LQE, soit le 21 décembre 1972. Dans sa nouvelle mouture, l’article 22 LQE ne parle plus de la nécessité d’obtenir une autorisation pour entreprendre mais plutôt pour réaliser une activité. Nous y voyons la volonté du législateur de ne plus permettre qu’une activité puisse se poursuivre sans autorisation environnementale. Toutefois, certaines dispositions transitoires prévoient spécifiquement qu’une activité puisse se poursuivre sans autorisation, prévoyant qu’il faut alors s’en remettre au libellé du règlement du gouvernement sur la question pour s’en assurer8. À l’heure actuelle, le texte du Projet de Règlement ne permet pas de conclure que les minières pourraient bénéficier d’un droit de poursuivre une activité sans autorisation. Le régime des exemptions Certaines activités minières jugées peu risquées pour l’environnement sont carrément exclues de l’obligation d’obtenir au préalable une autorisation environnementale. Le Projet de Règlement prévoit actuellement que sont exemptées : les travaux de jalonnement, les levés géophysiques, géologiques ou géochimiques, les travaux de forage (sauf s’ils sont exécutés en milieux humides et hydriques9) les travaux de décapage et d’excavation sous certaines conditions(sauf s’ils sont exécutés en milieux humides et hydriques ou à moins de 30 mètres de tels milieux). Le régime de la déclaration de conformité Le régime de la déclaration de conformité permet de procéder en transmettant au ministre l’ensemble des documents requis par la LQE et les dispositions règlementaires applicables en déclarant s’y conformer. Dans ce cas, si trente jours après la transmission des documents, aucun suivi n’a été effectué auprès du déclarant, il peut commencer l’activité visée. Le Projet de Règlement prévoit que les travaux de forage exécutés dans des milieux humides et hydriques dans le cadre d’un projet de recherche de substances minérales seraient, sous certaines conditions, admissibles à la déclaration de conformité.10 Notons que des dispositions particulières peuvent s’appliquer en fonction du milieu dans lequel les travaux sont réalisés. Certaines conditions sont spécifiques aux travaux réalisés dans un étang, marais, marécage ou tourbière11 et d’autres sont spécifiques aux travaux réalisés dans la rive d’un lac ou d’un cours d’eau ou dans un lac ou un cours d’eau12. Le régime de la déclaration de conformité nécessite la production d’études étoffées et portant la signature de professionnels. Si le délai de traitement est écourté, la tâche du déclarant demeure tout de même lourde. Le régime de l’évaluation et de l’examen des impacts sur l’environnement Certaines activités minières sont assujetties à la procédure d’évaluation et d’examen des impacts sur l’environnement en vertu du Règlement relatif à l’évaluation et l’examen des impacts sur l’environnement de certains projets13 actuellement en vigueur. L’objectif du présent bulletin n’est pas de traiter de la procédure suivie dans le cadre de ce régime plus lourd qui implique l’intervention du Bureau d’audiences publiques sur l’environnement (« BAPE »).14 Les activités minières suivantes sont assujetties à cette procédure d’examen : L’établissement d’une mine d’uranium ou de terres rares; L’établissement d’une mine dont la capacité maximale journalière d’extraction de minerai métallifère est égale ou supérieure à 2000 tonnes métriques; L’établissement d’une mine (autre que de minerai métallifère) dont la capacité maximale journalière d’extraction de minerai est égale ou supérieure à 500 tonnes métriques; Toute augmentation de la capacité maximale journalière d’extraction d’une mine la faisant ainsi atteindre ou dépasser les seuils identifiés ci-devant;15 L’établissement d’une mine dans un périmètre d’urbanisation identifié au schéma d’aménagement et de développement d’une MRC ou dans une réserve indienne ou à moins de 1000 mètres de tel périmètre ou telle réserve; Tout agrandissement de 50% ou plus de l’aire d’exploitation d’une mine dans certains cas précis identifiés au règlement; À l’issue des travaux du BAPE, le ministre fait une recommandation au gouvernement quant à l’autorisation demandée. Ultimement, c’est le gouvernement qui décide ou non de délivrer l’autorisation.16 Les changements au régime d’autorisation environnementale sont majeurs. Les minières ont tout intérêt à s’y intéresser et à surveiller l’entrée en vigueur des règlements permettant la mise en œuvre de ce régime afin de poursuivre leurs opérations au Québec en toute légalité. Article 22 LQE. La ministre du Développement durable, de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques, Mme Isabelle Melançon, a mandaté Mme Suzanne Giguère et M. Jean Pronovost afin qu’ils donnent leur avis sur l’approche règlementaire adoptée par le ministère. Voici un lien vers le communiqué de presse du MDDELCC : http://www.mddelcc.gouv.qc.ca/Infuseur/communique.asp?no=3996 Le 19 juillet dernier, un communiqué de presse a été émis par le MDDELCC annonçant l’intention de la ministre, Mme Isabelle Melançon, de reporter l’entrée en vigueur des projets de règlement considérant les constats de Mme Suzanne Giguère et M. Jean Pronovost. Voici un lien vers le communiqué de presse du MDDELCC : http://www.mddelcc.gouv.qc.ca/infuseur/communique.asp?no=4049 Précisons qu’au moment de la rédaction de ce bulletin, l’essentiel des règlements du gouvernement mettant en œuvre le nouveau régime d’autorisation environnementale ont fait l’objet de projets qui ont été publiés à la Gazette officielle du Québec. Ces règlements ne sont toutefois pas encore connus dans leur version finale. Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale, Annexe 1 (autres activités soumises à une autorisation préalable), section 2, article 4. Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale, article 38. Le Règlement relatif à certaines mesures transitoires pour l’application de la Loi modifiant la Loi sur la qualité de l’environnement afin de moderniser le régime d’autorisation environnementale et modifiant d’autres dispositions législatives notamment pour réformer la gouvernance du Fonds vert prévoit actuellement, de manière transitoire, les documents qui doivent être joints à une demande d’autorisation. Notons que pour les activités déjà en cours en date du 23 mars 2018 et pour lesquelles aucune autorisation environnementale n’était exigée en vertu de la LQE et qui serait désormais assujettie à une autorisation environnementale selon l’article 22 LQE, elles pourraient se poursuivre sans autre formalité sous réserve des dispositions particulières que peut prévoir un règlement du gouvernement (art. 290 de la Loi modifiant le Loi sur la qualité de l’environnement afin de moderniser le régime d’autorisation environnementale et modifiant d’autres dispositions législatives notamment pour réformer la gouvernance du Fonds vert (Projet de Loi 102, 2017, chapitre 4). Notons que la LQE comprend une définition large des milieux humides et hydriques. Ces milieux incluent les lacs, cours d’eau, rives, littoral et plaines inondables des lacs et cours d’eau, étangs, marais, marécages et tourbières (article 46.0.2 LQE). Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale, Annexe 2 (activités soumises à une déclaration de conformité), section 8, articles 19 et ss. Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale, Annexe 2, section 8, article 21 Projet de Règlement relatif à l’autorisation ministérielle et à la déclaration de conformité en matière environnementale, Annexe 2, section 8, article 22 Décret 287-2018, 21 mars 2018 Articles 31.1 et ss. LQE Notons que cela ne s’applique pas à une mine existante en date du 23 mars 2018. D’autres normes s’appliquent à ces mines pour lesquelles tout projet d’augmentation de la capacité journalière d’extraction de 50% ou plus est assujettie à la procédure d’examen des impacts si cette augmentation fait dépasser les seuils d’extraction applicables selon la nature de la matière extraite. Article 31.5 LQE

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