Victoire de notre cliente Transat Tours Canada inc. en Cour suprême - Un précédent favorable aux entreprises canadiennes est établi en matière d'injonction et de droit international privé

1 juin 2007

Retour à la liste des publications

Écrit par

Bruno Verdon
Associé, Avocat

Restez à l'affût des nouvelles juridiques de l'heure. Abonnez-vous à notre infolettre.

M'abonner aux publications

4 novembre 2024

Le gros pari de La Presse est un succès.

Pierre-Elliott Levasseur se souviendra toujours d’une conversation qu’il a eue en 2010 avec Guy Crevier, éditeur de La Presse, qui en était à l’époque également le président. « Le premier iPad venait de sortir. Nous regardions tous les deux la tablette et, même si nous ne savions pas exactement quoi penser, nous savions qu’il fallait faire quelque chose avec ce nouvel outil », raconte Pierre-Elliott Levasseur, qui occupe le poste de président de La Presse depuis 2016. Le reste, comme on dit, appartient à l’histoire. Une titanesque transformation devenue étude de cas, le virage numérique de La Presse ainsi que la refonte de son modèle d’affaires font les manchettes depuis presque 15 ans. Le dernier jalon important de cette évolution a été son changement de modèle en 2018, lorsque La Presse a décidé d’adopter une structure sans but lucratif, ce qui lui a permis de diversifier ses revenus en obtenant des dons et de l’aide des gouvernements fédéral et provincial, s’ajoutant à ses revenus publicitaires. Power Corporation ne sera plus le propriétaire de La Presse, qui abandonne ainsi le modèle d'entreprise qui était en place depuis plus d'un siècle dans le secteur des médias. Ce nouveau modèle a également permis à La Presse de devenir parmi les premiers médias d’information au pays à obtenir le statut d’organisation journalistique enregistrée (OJE). Grâce à cela, La Presse peut aujourd’hui offrir des reçus fiscaux à ses donateurs, et ainsi diversifier ses revenus pour assurer sa pérennité. Un territoire peu exploré et un pari risqué, tout comme la majorité des paris qu’a fait La Presse au cours de son évolution. Pourquoi le changement de structure? Dans un contexte économique difficile pour les entreprises médiatiques, marqué par la décroissance des revenus publicitaires et une féroce compétition de la part du secteur numérique, La Presse a choisi de rester fidèle au principe de la gratuité, qui est ancré profondément dans sa mission. L’information de qualité c'est un bien public, puis un bien public doit desservir l'ensemble de la population, gratuitement. Il fallait trouver un autre modèle d’affaires afin de pouvoir accroître et diversifier nos revenus. Si La Presse ne s’était pas transformée, elle n’aurait pas survécu. Nous n’avions pas le choix que de prendre ce risque. Pierre-Elliott LevasseurPrésident, La Presse Un pari qui s’est avéré, six ans plus tard, un succès fulgurant. Depuis le lancement du modèle philanthropique, plus de 75 000 personnes ont fait un don à La Presse. La Presse est le plus grand média francophone indépendant en Amérique du Nord, avec plus de 500 employés, dont 220 en salle de rédaction. Chaque mois, La Presse rejoint 4 millions de lecteurs, soit 60% de la population adulte au Québec. « La qualité du produit livré est restée au cœur de toutes nos décisions : nous n’avons jamais fait de compromis à cet effet », dit Pierre-Elliott. Des défis humains Le chemin pour s’y rendre n’a pas été facile. « L’expression qu’on utilisait en 2018 quand Power Corporation n’était plus notre propriétaire, c’était “on vole de nos propres ailes”. Il fallait trouver une solution ensemble, parce que, sinon, on aurait fait faillite ensemble. » La culture de transformation que La Presse avait développée au cours des années précédentes dans le cadre de son virage numérique a été le premier pas vers la réussite. « Ce n’était pas notre première transformation. Mais, c’est certain que cela a nécessité beaucoup de communication afin de sécuriser les gens et de les convaincre qu’on s’en allait dans la bonne direction. » L’excellente relation avec les syndicats a été un autre gage de réussite. « Les syndicats nous ont accompagnés et ont toujours agi avec nous. » En plus de la contribution de 50 millions de dollars pour assurer la transition, Power Corporation s’est également portée garante des obligations passées du régime de retraite des employés, ce qui a amorti les risques et rassuré les gens. Des défis juridiques Aux défis humains se sont ajoutés des défis juridiques. Pour passer à une structure sans but lucratif, La Presse a dû obtenir un changement législatif auprès des élus de l’Assemblée nationale. Lorsque Power Corporation a fait l’acquisition du journal en 1967, le gouvernement québécois a adopté une loi empêchant le transfert de sa propriété à des intérêts étrangers. Pour modifier la loi, l’unanimité des députés était requise. « C’est certain que cela a été une période d’incertitude. C’était difficile d’avancer opérationnellement », se souvient Pierre-Elliott. En juillet 2018, le changement législatif est approuvé et La Presse devient une structure indépendante, à but non lucratif. Quelques mois plus tard, le programme philanthropique est lancé et La Presse reçoit les premiers dons de ses lecteurs. C’est à la fin de 2020 que la transformation fiscale s’est achevée et que l’Agence du revenu du Canada octroie à La Presse son statut d’organisation journalistique enregistrée (OJE) lui permettant de devenir un donataire reconnu et de remettre des reçus à des fins fiscales en échange des dons reçus. Des donateurs engagés En 2023, 56 000 donateurs ont contribué à La Presse pour un montant total de 7,8 millions de dollars, une augmentation de 13 % par rapport à 2022. « Nous sommes partis de zéro et nous sommes rendus à près de 8 millions de dollars en dons. Ceci n’aurait pas été possible sans la fidélité de nos donateurs », déclare Pierre-Elliott. La Presse a terminé l’exercice financier de 2023 avec un bilan positif et un solde de son fonds de réserve de 40 millions de dollars. « Ce fonds vise à assurer la pérennité de La Presse, pour nous permettre de faire face à des cycles économiques de décroissance ou à des changements technologiques. Le fonds nous permet aussi de réinvestir dans notre mission et dans le journalisme au Québec. » Ne jamais cesser d’innover Par ailleurs, La Presse connaît une hausse de ses revenus publicitaires dans un marché en décroissance. Ces résultats sont attribuables entre autres aux innovations réalisées chaque année sur le plan de son offre de produits publicitaires. « Cette offre est basée sur l’utilisation de la donnée et la segmentation fine de nos audiences, en tout respect des plus hauts standards du secteur en matière de respect de la vie privée. Nous écoutons nos clients et nos annonceurs pour comprendre leurs besoins en amont de la prise de nos décisions d’affaires », souligne Pierre-Elliott. Dans la rédaction de son contenu, La Presse travaille avec des outils utilisés par les plus grands médias du monde dont la BBC et The Guardian, qui lui permettent de déterminer des angles de couverture pour ses reportages basés sur les principaux besoins des lecteurs en information, soit de s’informer, mais également d’avoir du contexte, d’être guidés dans leur vie et aussi d’être inspirés et divertis. La mission journalistique de La Presse est soutenue par une solide équipe d’affaires. Par exemple, La Presse a une équipe spécialisée en technologie et une autre en intelligence d’affaires. Ces deux équipes comptent près de 100 employés qui travaillent sur des outils novateurs qui permettent à La Presse d’être compétitive avec certaines solutions offertes par les géants américains du numérique, de façon éthique et locale. Le virage numérique et le changement de modèle d’affaires ont été essentiels pour le succès de La Presse. « Notre engagement dans la transformation numérique a été total. Nous n’avons pas fait de compromis. » La Presse a aujourd’hui un avantage concurrentiel et stratégique difficile à rattraper. Cette année La Presse marque 140 ans d’existence, tandis que La Presse+ fête ses 11 ans. À travers bien des tempêtes, indépendante, sans actionnaire commercial, La Presse continue de se réinventer, en démontrant non seulement que son pari a été un succès, mais également qu’elle est demeurée fidèle à sa mission d’offrir un journalisme de qualité, gratuit et accessible à tous. Et ceci est quelque chose qui ne changera jamais, affirme Pierre-Elliott.

Lire la suite

Publications qui pourraient vous intéresser

29 janvier 2025

Un juge accueille pour une deuxième fois une demande en rejet du recours d’une résidente en médecine et envisage d’office de la déclarer quérulente

Le 15 novembre 20241, dans l’affaire Bouchelaghem c. Université Laval2, le juge Robert Dufresne de la Cour supérieure accueillait une demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en abus. Son jugement rappelle l’importance de la présomption de validité et de la stabilité des jugements, principes liés à l’autorité de la chose jugée. Pour remettre la décision du juge Dufresne dans son contexte, il importe de rappeler la démarche de la demanderesse qui a mené à un premier jugement du juge Bernard Tremblay, j.c.s., qui accueillait une première demande en irrecevabilité3. Le premier recours La demanderesse était candidate à la résidence en tant que doctorante hors Canada et États-Unis. En juillet 2019, elle débute son programme de résidence en médecine de famille. Le 24 novembre 2020, le Comité de promotion du programme de la faculté de médecine prend la décision d’exclure la demanderesse du programme en raison des résultats qu’elle a obtenus lors des stages réalisés à cette date4. Le 2 décembre 2020, la demanderesse porte cette décision d’exclusion en appel devant le Comité d’appel de la Faculté de médecine5. Le 4 février 2021, ce comité tient une audition au terme de laquelle la décision d’exclusion du Comité de promotion est maintenue6. Le 8 février 2021, le doyen de la faculté de médecine communique la décision du Comité d’appel à la demanderesse7. Le même jour, la demanderesse communique avec le doyen afin de se plaindre de la décision rendue par le Comité d’appel8. Le 18 février 2021, le doyen réitère à la demanderesse le contenu de la décision du Comité d’appel et l’informe que la décision de ce comité est finale9. Tous ses recours internes sont donc épuisés. Le 17 mai 2022, la demanderesse introduit contre l’Université Laval une demande en annulation de la décision finale rendue le 8 février 2021 par le Comité d’appel, intitulée Demande introductive d’instance associée [à un] pourvoi en contrôle judiciaire. Dans cette procédure de 442 paragraphes, elle cherche à obtenir sa réintégration dans le programme de résidence en médecine familiale, ainsi que des dommages et intérêts. Alors que la contestation d’une décision d’exclusion doit se faire dans un délai raisonnable10, que la jurisprudence assimile normalement à une période de 30 jours, la demanderesse entreprend son recours près de 15 mois après son exclusion du programme de résidence. L’Université dépose donc, le 28 septembre 2022, une Demande en irrecevabilité de son recours, au motif que le délai pour l’entreprendre est déraisonnable et que la demanderesse n’allègue dans sa procédure aucunes circonstances exceptionnelles valables afin de justifier son retard. Le 15 mai 2023, le juge Bernard Tremblay, j.c.s., conclut que le recours de la demanderesse se qualifie bien de pourvoi en contrôle judiciaire et qu’il a été intenté tardivement11. Pour ces motifs, il déclare irrecevable le recours et le rejette dans son intégralité puisqu’il considère au surplus que les dommages et intérêts réclamés par la demanderesse découlent directement de son exclusion du programme de résidence12. Insatisfaite de la décision du juge Tremblay, la demanderesse signifie à l’Université une Demande de permission d’en appeler d’un jugement mettant fin à l’instance. Le 19 septembre 2023, la juge Suzanne Gagné, j.c.a, rejette la demande de permission d’en appeler de la demanderesse13, confirmant ainsi le caractère définitif de la décision initiale et conférant l’autorité de la chose jugée à la décision du juge Tremblay. Le second recours Le 30 janvier 2024, la demanderesse entreprend un nouveau recours contre l’Université Laval, intitulé cette fois Demande introductive d’instance en dommages et intérêts, par lequel elle réclame de l’Université un montant total de près de 9,5 millions de dollars. Cette procédure de 213 paragraphes reprend en grande partie les allégations du premiers recours, reprochant généralement les mêmes fautes aux mêmes intervenants. La demanderesse élimine toutefois de sa procédure toutes les allégations liées au pourvoi en contrôle judiciaire et la justification du délai pour poursuivre, choisissant plutôt de regrouper ses reproches à l’égard de chaque représentant ou membre de l’Université. L’Université présente une Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en rejet pour abus à l’encontre de ce nouveau recours, considérant que la demanderesse tente de faire revivre un litige déjà tranché par les tribunaux québécois, et qu’elle s’est déjà prévalue de son droit d’appel. En réaction à la demande en rejet de l’Université, la demanderesse modifie sa demande introductive d’instance, afin d’y ajouter treize (13) défendeurs et défenderesses, à savoir, les intervenants visés par ses allégations. L’audition sur la Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en rejet pour abus des défendeurs a lieu les 9 octobre et 7 novembre 2024, devant le juge Robert Dufresne. Le droit Le principe de l’autorité de la chose jugée est codifié à l’article 2848 du Code civil du Québec. Afin de pouvoir établir la présomption légale de validité des jugements (chose jugée), deux conditions doivent être remplies : L’existence de la triple identité (identité de parties, identité de cause et identité d’objet) doit être établie. Elle vise à s’assurer que la même question, concernant les mêmes parties et recherchant les mêmes conclusions en droit, a déjà été tranchée. Le jugement doit être rendu en matière contentieuse par un tribunal compétent et il doit être définitif14. Avant de débuter son analyse de la triple identité, le juge Dufresne examine d’abord ce deuxième critère. Il constate que le jugement est rendu en matière contentieuse par un tribunal compétent puisque le juge Tremblay est saisi de la demande en irrecevabilité. Il conclut également que le jugement a acquis un caractère définitif puisque plus de trente jours se sont écoulés depuis son prononcé et que la permission d’en appeler fut refusée. Le second critère est donc satisfait15. Le juge Dufresne procède ensuite à l’analyse du critère de la triple identité. Il considère que l'identité juridique des parties entre les deux recours a bien été établie. Des centaines d’allégations sont comparées entre le premier et le second recours, de même que des dizaines de pièces produites au soutien des deux procédures16. Il constate par ailleurs que la demanderesse formule les mêmes reproches dans les deux recours, bien que la façon de décrire celles et ceux à qui ils s’adressent soit quelque peu différente. Il s’exprime ainsi : «[24] Les fautes, manquements et reproches soulevés devant le juge Tremblay, j.c.s., à l’encontre des défendeurs sont les mêmes que ceux soulevés en l’espèce. Les responsables y sont identifiés. Qu’ils soient identifiés comme responsables, préposés ou fonctionnaires, ne change pas le constat que, juridiquement, la partie défenderesse est la même dans les deux recours.» Comme cela est reconnu en jurisprudence, le fait d’ajouter des défendeurs à un recours n’empêche pas le tribunal de conclure à l’identité de parties, puisque cette identité n’a pas à être parfaite17. Quant à l'identité de cause, le juge Dufresne remarque que même si le vocabulaire est parfois différent, les reproches de mauvaise foi, de falsification de documents, d’application illicite et illégale des normes, de violation de certains droits fondamentaux et de discrimination se retrouvent répétés ou renouvelés d’une procédure à l’autre. Dans le cadre des deux recours, la demanderesse soulève les mêmes questions en litige (ce qu’elle confirme lorsqu’elle est interrogée par le juge à ce sujet lors de sa plaidoirie)18. Le second recours vise encore la compensation pour le préjudice résultant de l’exclusion de la demanderesse de son programme de résidence. Or, le juge Tremblay a déjà tranché que les dommages subis par la demanderesse découlent de son exclusion du programme. Il a déjà conclu, dans son jugement du 15 mai 2023, que c’est l’ensemble du recours qui est visé par l’irrecevabilité19. Enfin, pour ce qui est de l'identité d'objet, le juge Dufresne se demande si le nouveau recours expose le tribunal à contredire une décision antérieure. Il constate rapidement que c’est bien le cas. En effet, accueillir le recours de la demanderesse nécessiterait de rejeter les conclusions du jugement précédent20. Le caractère abusif du recours Le juge Dufresne se pose ensuite la question de savoir si le recours intenté par la demanderesse est abusif. Il considère que c’est bien le cas, puisque la demanderesse répète les allégations d’un recours ayant déjà été rejeté. Il conclut qu’elle n'a pas agi de bonne foi et qu’elle tente de nuire aux personnes qu’elle tient pour responsables de son exclusion : «[41]Ces modifications par ajout de défendeurs et hausse du montant réclamé constituent une utilisation de la procédure excessive et déraisonnable. Cela ne sert qu’à nuire à ces personnes que la demanderesse tient pour fautivement responsables de son expulsion du Programme. Il s’agit-là d’un détournement des fins de la justice par lequel la demanderesse tente de se faire justice à elle-même en faisant payer à ces personnes le prix de leurs fautes. Par ailleurs, la demanderesse paraît remplir de nombreux critères pour être déclarée quérulente.» En terminant, le juge Dufresne rappelle que l’article 51 C.p.c. permet au Tribunal d’agir, même d’office, lorsqu’une partie adopte un comportement vexatoire ou quérulent. Il considère que la demanderesse satisfait plusieurs critères qui permettraient de la déclarer quérulente. Il mentionne avoir examiné ces critères et avoir envisagé de ce faire, mais considérant le fait que la demanderesse n’a pas eu l’occasion de présenter ses arguments sur la question de la quérulence à l’audience, il conclut qu’il ne peut agir en violation de la règle audi alteram partem. Il accueille la Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et pour abus de l’Université et rejette l’ensemble du recours de la demanderesse. Conclusion Le principe de l’autorité de la chose jugée, codifié à l’article 2848 du Code civil du Québec, est l’un des piliers de notre système juridique. Lorsqu’un tribunal a rendu une décision finale, ce jugement ne saurait être remis en cause à nouveau. Dans l’affaire Bouchelaghem, le juge Dufresne a dû examiner de nombreuses allégations et pièces, et il en vient à la conclusion que malgré une formulation différente des allégations et l’ajout des intervenants à titre de défendeurs, la nature du second recours de la demanderesse demeure en pratique identique au premier. Ce jugement rappelle que l’utilisation de la procédure de manière excessive et déraisonnable, dans le but de nuire à la partie adverse, peut mener une partie à une déclaration de quérulence et au paiement de frais supplémentaires, ce, à l’initiative du juge saisi de l’affaire, même sans demande en ce sens par la partie faisant l’objet des reproches. La demanderesse a demandé la permission d'en appeler du jugement du juge Dufresne. Le 12 février 2025, le juge Michel Beaupré de la Cour d'appel du Québec a rejeté cette demande.21 L’affaire a été plaidée les 9 octobre et 7 novembre 2024. 2024 QCCS 4232. La demanderesse a déposé une demande de permission d’en appeler de cette décision le 30 décembre 2024. L’audition est fixée au 11 février 2025. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCS 4483. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCS 4483 par. 8. Id., par.9 Id., par. 10. Id., par. 10. Id. par. 149. Id., par. 151. Un Pourvoi en contrôle judiciaire doit être introduit à l’intérieur d’un délai raisonnable selon l’article529 al.3 C.p.c. Bouchelaghem, précité. note 3, par. 116 et par. 162 à 165. Id., par. 120 à 125. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCA 1443. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 16. Id. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 23 Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 8. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, par. 27-28. Ce qui est également constaté par la juge Suzanne Gagné, j.c.a., dans son jugement rejetant la demande de permission d’en appeler, préc., note 13, par.6. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 36 Bouchelaghem c. Université Laval, 2025 QCCA 144.

Lire la suite
9 août 2024

Le domicile élu apparaissant au Registre des entreprises du Québec ne fonde pas la compétence territoriale de la Cour supérieure au sens de l’article 41(3) C.p.c.

Introduction Le 11 juillet 2024, la Cour d’appel1 a rendu un arrêt qui répond pour la première fois à la question de savoir si le domicile élu apparaissant au Registre des entreprises du Québec (le « REQ ») constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises2peut fonder la compétence territoriale de la Cour supérieure au sens de l’article 41(3) du Code de procédure civile3. Confirmant la décision rendue par la Cour supérieure4, la Cour d’appel répond par la négative. Les faits Le 25 avril 2023, Promark Electronics inc. et Electrical Components International inc. (collectivement, « Promark ») introduisent contre Bombardier Recreational Products inc. (« BRP »), dans le district judiciaire de Montréal, un recours en dommages-intérêts alléguant la résiliation d’une lettre d’entente et l'annulation de bons de commande afférents. Le 22 juin 2023, BRP dépose un moyen déclinatoire afin d’ordonner le transfert du dossier vers le district judiciaire de Bedford où se trouve son siège social. Promark justifie l’introduction de son recours dans le district judiciaire de Montréal en raison du domicile élu indiqué au REQ, soit les bureaux des procureurs de BRP situés à Montréal. Le 5 septembre 2023, l’honorable Tiziana Di Donato, j.c.s. (la « Juge ») accueille le moyen déclinatoire de BRP et ordonne le renvoi du dossier dans le district judiciaire de Bedford. Le 10 novembre 2023, l’honorable Stephen W. Hamilton, j.c.a. accueille la permission d’appeler de la décision de la Juge, indiquant notamment que la question de savoir si l'élection de domicile en vertu de l'article 33 de la LPLE est suffisante pour entraîner l'application du troisième alinéa de l'article 41 C.p.c. n'a jamais été tranchée par la Cour et qu’il semble que les tribunaux inférieurs aient rendu des jugements quelque peu contradictoires5. Le jugement de première instance D’emblée, la Juge rappelle que, généralement, le district judiciaire du domicile de la partie défenderesse est le forum naturel où doit être porté le recours purement personnel (41(1) C.p.c.) et que, dans le cas d’une société, le domicile est celui de son siège social. La Juge nuance ce principe en évoquant que, lorsqu’il y a plus d’un district judiciaire compétent, la partie demanderesse peut intenter son recours devant une autre juridiction territorialement compétente (42 C.p.c.), à condition d’établir son droit d’effectuer cet autre choix. Au soutien de sa contestation du moyen déclinatoire, Promark argumente avoir le choix d’intenter le recours dans le district judiciaire de Montréal, considérant que BRP a élu domicile en vertu de la LPLE, et que, conséquemment, ce district constitue un « domicile élu » en vertu de l’article 41(3) C.p.c. qui se lit comme suit : « Est aussi territorialement compétente, si l’ordre public le permet, la juridiction du lieu du domicile élu par le défendeur ou celle désignée par la convention des parties, à moins que cette convention ne soit un contrat d’adhésion ». (Nos soulignements) Afin de trancher la question, la Juge détermine qu’il faut interpréter l’article 41(3) C.p.c. selon la méthode d’interprétation moderne soulignant, entre autres, l’utilité de se référer aux dispositions antérieures d’une loi afin de déterminer l’intention du législateur. De cette manière, la Juge revisite l’historique législatif de l’article 41 C.p.c., affirmant qu’il reprend essentiellement le droit antérieur, notamment l’article 68 de l’ancien Code de procédure civile, RLRQ c. C-25,qui édictait à l’alinéa 1, paragraphe 1 que « (…) l’action purement personnelle peut être portée : 1. Devant le tribunal du domicile réel du défendeur, ou, dans les cas prévus à l’article 83 du Code civil, devant celui de son domicile élu ». Bien que l’article 41 al. 3 C.p.c. ne renvoie plus spécifiquement à l’article 83 du Code civil du Québec (le « C.c.Q. »)6, la Juge conclut, suivant un exercice d’interprétation, que cet article s’applique toujours pour déterminer si une partie a effectué une élection de domicile, et souligne également que l’élection de domicile doit être effectuée de manière expresse et non équivoque. La Juge rappelle que l’élection d’un domicile demeure l’exception et doit être interprétée restrictivement. Quant à la portée d’une élection de domicile en vertu de la LPLE, la Juge souligne que le paragraphe 33(1) LPLE indique qu’une entreprise peut élire domicile et mandater une personne pour « recevoir les documents, aux fins de l’application de la présente loi ». L’article 98(5) LPLE indique également que le domicile élu désigné par une entreprise en vertu de la LPLE vise à informer les tiers de l’adresse à laquelle l’entreprise souhaite recevoir des documents « aux fins de l’application de la présente loi ». La Juge est alors d’avis que les articles 33(1) et 98(5) LPLE, comme rédigés, ne peuvent avoir la portée que Promark veut leur attribuer, car ceux-ci sont limpides et il n’y a pas lieu de les interpréter : dans le cas de l’élection d’un domicile aux fins de la LPLE, il s’agit d’une adresse à laquelle des documents peuvent être acheminés à l’entreprise, à moins d’une preuve particulière indiquant le contraire. Pour ces raisons, la Juge accueille le moyen déclinatoire et transfère le dossier dans le district de Bedford. Le jugement en appel D’entrée de jeu, la Cour d’appel confirme que la Juge n’a commis aucune erreur révisable : 1) le domicile élu aux fins de l’attribution territoriale suivant l’article 41 (3) C.p.c. est celui désigné par les parties aux fins de l’exécution de leur convention au sens de l’article 83 C.c.Q. et 2) le domicile élu en vertu de la LPLE est destiné aux fins de l’application de la LPLE (par. 23). La Cour d’appel est d’avis que la décision de la Juge est conforme à ce que le législateur avait prévu à l’article 68 de l’ancien Code de procédure civile et veille à la stabilité du droit, qui revêt une importance particulière en matière de compétence. Après avoir analysé les travaux parlementaires entourant l’adoption de l’article 41 C.p.c. et les Commentaires de la ministre de la Justice, la Cour indique qu’il existe une présomption de maintien de la règle de droit antérieur et que, contrairement à ce que prétendent les appelantes, le libellé de l’article 41 C.p.c. et les articles 33 et 98 LPLE n’attribuent pas une compétence territoriale aux tribunaux autre que celle du domicile de la partie défenderesse. Le retrait dans l’article 41 C.p.c. du renvoi à l’article 83 C.c.Q. ne constitue pas une indication claire du législateur de mettre de côté les exigences de l’article 83 C.c.Q. en vertu desquelles, aux fins d’attribution de la compétence territoriale, les parties établissent le domicile élu dans leur convention. C’est dans cet ordre d’idées que la Cour d’appel rejette l’appel, sans frais, confirmant le raisonnement de la Juge voulant que la compétence territoriale des tribunaux sous l’article 41(3) C.p.c. s’établisse en fonction du domicile élu prévu à l’article 83 C.c.Q. et non en fonction de l’élection de domicile d’une société aux termes de la LPLE, suivant lesquels une entreprise élit un domicile aux fins de l’application de cette loi. Conclusion Cette affaire rappelle que le C.c.Q. établit le droit commun de la province et qu’il est alors important de s’y référer dans l’exercice d’interprétation des autres lois du législateur québécois. Puisque le législateur est « censé connaître son tissu législatif de même que le droit existant7 », la Cour ne peut interpréter une loi particulière – telle que la LPLE – d’une manière à modifier une disposition législative de fond et de portée générale – en l’instance, le C.c.Q. – en l’absence d’une intention claire exprimée en ce sens. Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2024 QCCA 906 RLRQ c. P-44.1 (la « LPLE ») RLRQ c. C-25.01 (le « C.p.c. ») Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2023 QCCS 3405 Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2023 QCCA 1427, par. 8 « 83. Les parties à un acte juridique peuvent, par écrit, faire une élection de domicile en vue de l’exécution de cet acte ou de l’exercice des droits qui en découlent. L’élection de domicile ne se présume pas. » Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2024 QCCA 906, par. 24 (traduction française non officielle de l’arrêt de la Cour accessible sur CanLII)

Lire la suite
26 juillet 2024

Le non-respect du processus de plainte préalable dans le cadre de l’appel d’offres public d’une municipalité mène à une fin de non-recevoir

Introduction Le 14 juin 2024, la Cour supérieure du Québec a rendu une décision1 qui interprète l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec, qui est entré en vigueur en 2019. Cette disposition donne l’occasion à une personne intéressée à participer au processus d’adjudication de porter plainte au préalable au sujet d’une exigence des documents d’appel d’offres qu’elle considère comme n’assurant pas un traitement intègre et équitable des concurrents. À notre connaissance, c’est la première fois qu’un tribunal se penche sur l’incidence du non-respect de cette disposition relativement nouvelle dans un recours en dommages-intérêts pour perte de profits2 par un soumissionnaire non retenu. La Cour supérieure conclut que si un soumissionnaire ne soumet pas sa plainte en temps utile, il faut y voir « une forme de fin de non-recevoir ou à tout le moins une rupture du lien de causalité entre la faute présumée et le dommage réclamé » (paragraphe 40). Faits Ce litige opposait Transport Martin Forget Inc. (« Transport Forget ») à la Municipalité de Saint-Alexis (la « Municipalité »). Le 6 mai 2019, la Municipalité lance un appel d’offres pour un contrat de déneigement et d’épandage d’abrasifs. Transport Forget dépose une soumission qui s’avère être la plus basse, soit 150 000 $ plus bas que le soumissionnaire retenu. Transport Forget est écartée de l’appel d’offres en raison de sa non-conformité au devis exigeant qu’elle fournisse un numéro de dossier de la Régie du bâtiment du Québec (la « RBQ »), accompagné d’une attestation que son dossier est en règle. Par suite du refus de la Municipalité d’octroyer le contrat à Transport Forget, cette dernière lui réclame 300 000 $ à titre de dommages pour la perte de profits alléguée. Transport Forget estime que sa soumission est conforme, que le critère exigeant une licence de la RBQ imposé par la Municipalité est frivole et déraisonnable, que la Municipalité n’a pas respecté le principe d’égalité entre les soumissionnaires et que le processus de plainte prévu à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec ne la prive pas de ses droits. Pour sa part, la Municipalité estime que l’irrégularité dans la soumission de Transport Forget est majeure et que le non-respect du processus de plainte concernant cette exigence, qui est raisonnable et protectrice de l’intérêt public, est fatal au recours de Transport Forget. La preuve révèle que le numéro de licence de la RBQ fourni dans la soumission de Transport Forget n’était pas valide et que Transport Forget a volontairement décidé de ne pas renouveler sa licence de la RBQ avant le dépôt de sa soumission, ne sachant pas si elle allait remporter le processus d’appel d’offres et souhaitant ainsi éviter de devoir payer inutilement les droits annuels de 1 000 $ exigés pour le renouvellement de sa licence. Principes applicables Afin de juger de l’issue du présent litige, la Cour effectue une analyse à la lumière de l’affaire Tapitec3, arrêt de principe en matière d’appel d’offres. Elle rappelle les enseignements de la Cour selon lesquels le facteur déterminant pour qualifier une irrégularité de mineure ou de majeure est celui de l’égalité des soumissionnaires. Elle rappelle aussi que les municipalités peuvent stipuler des conditions visant à limiter le nombre de soumissionnaires, à condition que ce soit dans un but important et légitime. Quant à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec, la Cour y voit un mécanisme de surveillance de l’ensemble des contrats octroyés par des organismes publics visant à mettre en place un processus destiné à assurer le respect des principes d’intégrité nécessaires à la protection de l’intérêt public. L’intention du législateur, selon la Cour, est également de protéger les petites municipalités, comme celle qui est ici en cause (qui compte environ 1 500 habitants), contre d’éventuels recours judiciaires suivant l’ouverture des soumissions, en assurant la résolution des enjeux concernant le principe d’égalité des soumissionnaires en amont du processus d’appel d’offres. À défaut de se conformer à cette exigence, aucun recours pour perte de profits, comme en l’espèce, ne sera recevable, sauf en cas de fraude ou de mauvaise foi flagrante, comme en cas de collusion. Le but de la disposition en question est d’éviter qu’un soumissionnaire au fait des exigences formulées dans les documents d’appel d’offres puisse contester ces exigences après-coup. Décision La Cour estime que l’obligation de détenir un numéro de licence de la RBQ est une condition dont l’objectif est de limiter le nombre de soumissionnaires, ce que la Municipalité était en droit de faire. Bien que la Cour reconnaisse qu’il n’y a aucune corrélation entre la capacité de faire du déneigement et la détention d’une licence de la RBQ, elle accepte la preuve selon laquelle cette condition est un moyen approprié et rapide pour la Municipalité de vérifier la crédibilité et le sens de l’organisation des soumissionnaires, ce qui représente un objectif légitime et important. La Cour conclut donc que cette exigence du devis n’est pas frivole ou arbitraire. La Cour estime que l’irrégularité dans la soumission de Transport Forget est majeure. Bien que l’obligation de détenir une licence valide de la RBQ ne soit pas une condition d’ordre public ou une exigence de fond, elle vise justement à proscrire le manque de sérieux dont Transport Forget a fait preuve quand elle a choisi de ne pas payer les droits de renouvellement de sa licence de la RBQ avant de soumissionner. La Municipalité a exercé sa discrétion administrative de façon raisonnable et a veillé au respect de la primauté de l’égalité des soumissionnaires. La Cour conclut alors que la Municipalité a écarté la soumission de Transport Forget à bon droit. Bien que la Cour conclue au rejet de la demande, elle se penche néanmoins sur l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec. La Cour estime qu’il était possible pour Transport Forget de formuler une plainte au préalable quant à la validité de la condition imposée par la Municipalité concernant la détention de la licence de la RBQ, ce qui aurait permis à la Municipalité de modifier son appel d’offres avant l’ouverture des soumissions. Transport Forget ne l’ayant pas fait, son recours en dommages-intérêts est irrecevable. Commentaire Les soumissionnaires à un appel d’offres public de la part d’une municipalité se doivent de connaître l’existence de l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec4 et d’en comprendre l’application en temps opportun. En effet, ainsi que le démontre l’interprétation de cet article par la Cour supérieure dans le jugement dont il est question ici, un soumissionnaire non retenu qui n’a pas respecté le processus de plainte prévu à cet article et qui prévoit exercer un recours en dommages-intérêts pour perte alléguée de profits pourrait se voir opposer une fin de non-recevoir. Transport Martin Forget Inc. c. Municipalité de Saint-Alexis, 2024 QCCS 2208 Nous avons trouvé la décision Sintra inc. c. Municipalité de Noyan, 2019 QCCS 4293 (CanLII), qui traite également de cette disposition, mais dans le cadre d’un recours en injonction provisoire du plus bas soumissionnaire qui tente d’empêcher l’octroi du contrat à un tiers : la Cour rejette la demande, notamment parce que le soumissionnaire n’a pas formulé de plainte à l’encontre du processus envisagé pour l’attribution du contrat conformément à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec et conclut que le critère de l’apparence de droit n’est pas rempli. Tapitec c. Ville de Blainville 2017 QCCA 317 Nous tenons également à souligner l’article 573.3.1.4 de la Loi sur les cités et villes, qui est identique à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec. Nous n’avons trouvé aucune décision qui interprète cet article, alors nous invitons les soumissionnaires à faire preuve de prudence et à respecter le processus de plainte pour les appels d’offres lancés par les cités et villes pour éviter qu’un argument de fin de non-recevoir leur soit opposé.

Lire la suite
13 mars 2024

Condamnation d’un assureur à des dommages-intérêts – La Cour d’appel intervient

Le 12 février 2024, la Cour d’appel du Québec a rendu l’arrêt Société d’assurance Beneva inc. c. Bordeleau1, s’intéressant notamment au fardeau de preuve de l’assureur en cas de négation de couverture pour faute intentionnelle de son assuré et à la condamnation de l’assureur à des dommages-intérêts en lien avec un manquement à son obligation de bonne foi. Les faits Cet arrêt découle d’un litige opposant l’assureur Société d’assurance Beneva inc. (ci-après « l’Assureur ») à ses assurés dont M. Michel Bordeleau, propriétaire d’un immeuble locatif multiétages endommagé par le feu. Il habitait une des unités avec ses parents. D’après la preuve d’experts présentée, laquelle ne faisait l’objet d’aucune contestation, l’incendie aurait pris naissance dans un des espaces de rangement situé au sous-sol de l’immeuble, attitré à un couple de locataires. L’accès à ce sous-sol de même que chacun des espaces de rangement sont verrouillés. Quant à la cause, elle serait de nature intentionnelle vu les traces d’accélérant trouvées dans la zone d’origine. Le ou les instigateurs n’ont pas été identifiés. Le 21 novembre 2016, 60 jours suivant l’incendie, l’Assureur nie la couverture étant donné le caractère intentionnel de l’incendie qu’il impute à son assuré, M. Bordeleau. Quelques mois plus tard, le 22 mars 2017, il convient d’une entente auprès du créancier hypothécaire de ce dernier. L’acte de quittance et subrogation prévoit le paiement par l’Assureur du solde de la créance hypothécaire, chiffré à 149 720,99$, et une subrogation dans les droits de ce créancier jusqu’à hauteur de la somme versée. M. Bordeleau, s’estimant lésé de la décision de l’Assureur, entreprend un recours judiciaire en recouvrement de l’indemnité d’assurance à laquelle il prétend avoir droit, réclamant aussi au passage des dommages-intérêts. En réplique, l’Assureur dépose une demande reconventionnelle en recouvrement du solde versé au créancier hypothécaire. En première instance La juge de première instance, s’appuyant sur la preuve administrée, conclut que bien qu’il s’agisse d’un incendie de nature intentionnelle, l’Assureur ne s’est pas déchargé de son fardeau d’établir l’implication de son assuré dans l’incendie. Tenant compte de cette conclusion, elle procède alors à l’analyse de la réclamation des demandeurs et à l’arbitrage de dommages eu égard à la preuve présentée et aux limites de la police d’assurance. Elle donne notamment droit à la réclamation de M. Bordeleau pour dommages à l’immeuble, dont le montant était admis. En outre, elle condamne l’Assureur à verser 15 000,00$ à titre de dommages-intérêts pour trouble et inconvénients vu le comportement de l’Assureur qu’elle considère fautif. Cette conclusion s’appuie sur le devoir de l’assureur d’agir de bonne foi, de tenir compte des faits puis d’agir en fonction de ceux-ci et de mener une enquête complète, devoir auquel l’Assureur a manqué en n’évaluant pas suffisamment les pistes pouvant permettre d’identifier le responsable de l’incendie. La négation de couverture nécessitait une preuve probante et claire, dépassant les soupçons, de l’implication de l’assuré, ce qui n’était pas le cas vu les témoignages parfois peu crédibles et parfois contradictoires des personnes rencontrées dans le cours de l’enquête. Autrement dit, l’expert en sinistres aurait tiré des conclusions hâtives. Enfin, compte tenu de ses conclusions, elle rejette la demande reconventionnelle de l’Assureur qu’elle considère non fondée, sans donner plus de motifs. En appel La Cour d’appel s’abstient d’abord d’intervenir eu égard aux conclusions de la Cour supérieure quant à l’absence de démonstration d’une implication de M. Bordeleau dans l’incendie. Elle intervient toutefois quant aux dommages octroyés à titre de troubles et inconvénients subis par les assurés en rappelant ce qui suit : [40] D’abord, outre le strict calcul mathématique des sommes payables, et peut-être d’autres éléments techniques qui ne requièrent pas l’exercice d’un jugement, le traitement d’une réclamation consiste en une obligation de moyens et non de résultat. Qu’un tribunal ait conclu au terme d’un procès tenu plusieurs années après le sinistre qu’un assureur aurait dû accepter de couvrir au départ ne signifie évidemment pas que ce dernier a nécessairement commis une faute distincte du refus de payer engageant sa responsabilité civile, encore moins qu’il a fait preuve de mauvaise foi. [41] En l’espèce, rien dans la preuve ne permettait de conclure à une telle faute ou à un manquement au devoir de bonne foi. [42] La preuve permet au contraire de conclure que l’enquête de l’appelante et de ses experts, qui a donné lieu au refus de couverture, n’a pas été bâclée. […] De l’avis de la Cour d’appel, la preuve révélait que l’enquête de l’Assureur avait été faite de manière « consciencieuse », notamment en transférant le dossier de réclamation à une unité spéciale d’enquête, en mandatant un expert en recherche d’origine et de cause d’incendie et des enquêteurs externes et en rencontrant plusieurs témoins ayant pu fournir de l’information sur les circonstances du sinistre. Elle ne recense d’ailleurs aucune allégation à l’effet que l’Assureur aurait omis de considérer des éléments de preuve disculpatoires à l’égard de son assuré. Dans ce contexte, bien qu’il ait fallu plusieurs années à l’assuré pour obtenir son dû, avec tous les inconvénients que cela puisse supposer, la conduite de l’Assureur ne pouvait être considérée comme fautive ou empreinte de mauvaise foi. Aucuns dommages-intérêts ne pouvaient être octroyés. Enfin, la Cour d’appel étudie plus amplement la question de la subrogation de l’Assureur dans les droits du créancier hypothécaire, peu commentée dans le jugement entrepris. Soulignant le principe fondamental de l’assurance de dommages selon lequel l’indemnisation d’un assuré ne saurait lui conférer un enrichissement, la Cour d’appel conclut que le rejet de la demande reconventionnelle de l’Assureur aurait un tel effet. M. Bordeleau, en plus de recevoir une indemnité d’assurance pour les dommages subis, aurait également vu sa dette hypothécaire affranchie. Cette situation lui aurait conféré un net avantage. Il devait alors y avoir déduction de l’indemnité versée au créancier hypothécaire des dommages réclamés par l’assuré. Les conclusions de première instance sont donc révisées en conséquence. Conclusion Malgré les principes clairs discutés dans le cadre de cette affaire, l’analyse de la Cour d’appel permet de relever des difficultés pratiques pouvant être rencontrées par les assurés et assureurs eu égard à des demandes de règlement de même nature. Elle rappelle la coexistence de deux éléments parfois difficiles à pondérer : d’une part le fardeau de preuve en cas de négation de couverture pour faute intentionnelle de l’assuré et d’autre part l’obligation de moyens de l’assureur eu égard au traitement de la demande de règlement. Le rejet d’une défense de couverture ne saurait de ce seul fait justifier l’octroi de dommages-intérêts. Société d’assurance Beneva inc. c. Bordeleau, 2024 QCCA 171

Lire la suite