Litige commercial

Vue d’ensemble

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  1. Un juge accueille pour une deuxième fois une demande en rejet du recours d’une résidente en médecine et envisage d’office de la déclarer quérulente

    Le 15 novembre 20241, dans l’affaire Bouchelaghem c. Université Laval2, le juge Robert Dufresne de la Cour supérieure accueillait une demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en abus. Son jugement rappelle l’importance de la présomption de validité et de la stabilité des jugements, principes liés à l’autorité de la chose jugée. Pour remettre la décision du juge Dufresne dans son contexte, il importe de rappeler la démarche de la demanderesse qui a mené à un premier jugement du juge Bernard Tremblay, j.c.s., qui accueillait une première demande en irrecevabilité3. Le premier recours La demanderesse était candidate à la résidence en tant que doctorante hors Canada et États-Unis. En juillet 2019, elle débute son programme de résidence en médecine de famille. Le 24 novembre 2020, le Comité de promotion du programme de la faculté de médecine prend la décision d’exclure la demanderesse du programme en raison des résultats qu’elle a obtenus lors des stages réalisés à cette date4. Le 2 décembre 2020, la demanderesse porte cette décision d’exclusion en appel devant le Comité d’appel de la Faculté de médecine5. Le 4 février 2021, ce comité tient une audition au terme de laquelle la décision d’exclusion du Comité de promotion est maintenue6. Le 8 février 2021, le doyen de la faculté de médecine communique la décision du Comité d’appel à la demanderesse7. Le même jour, la demanderesse communique avec le doyen afin de se plaindre de la décision rendue par le Comité d’appel8. Le 18 février 2021, le doyen réitère à la demanderesse le contenu de la décision du Comité d’appel et l’informe que la décision de ce comité est finale9. Tous ses recours internes sont donc épuisés. Le 17 mai 2022, la demanderesse introduit contre l’Université Laval une demande en annulation de la décision finale rendue le 8 février 2021 par le Comité d’appel, intitulée Demande introductive d’instance associée [à un] pourvoi en contrôle judiciaire. Dans cette procédure de 442 paragraphes, elle cherche à obtenir sa réintégration dans le programme de résidence en médecine familiale, ainsi que des dommages et intérêts. Alors que la contestation d’une décision d’exclusion doit se faire dans un délai raisonnable10, que la jurisprudence assimile normalement à une période de 30 jours, la demanderesse entreprend son recours près de 15 mois après son exclusion du programme de résidence. L’Université dépose donc, le 28 septembre 2022, une Demande en irrecevabilité de son recours, au motif que le délai pour l’entreprendre est déraisonnable et que la demanderesse n’allègue dans sa procédure aucunes circonstances exceptionnelles valables afin de justifier son retard. Le 15 mai 2023, le juge Bernard Tremblay, j.c.s., conclut que le recours de la demanderesse se qualifie bien de pourvoi en contrôle judiciaire et qu’il a été intenté tardivement11. Pour ces motifs, il déclare irrecevable le recours et le rejette dans son intégralité puisqu’il considère au surplus que les dommages et intérêts réclamés par la demanderesse découlent directement de son exclusion du programme de résidence12.  Insatisfaite de la décision du juge Tremblay, la demanderesse signifie à l’Université une Demande de permission d’en appeler d’un jugement mettant fin à l’instance. Le 19 septembre 2023, la juge Suzanne Gagné, j.c.a, rejette la demande de permission d’en appeler de la demanderesse13, confirmant ainsi le caractère définitif de la décision initiale et conférant l’autorité de la chose jugée à la décision du juge Tremblay. Le second recours Le 30 janvier 2024, la demanderesse entreprend un nouveau recours contre l’Université Laval, intitulé cette fois Demande introductive d’instance en dommages et intérêts, par lequel elle réclame de l’Université un montant total de près de 9,5 millions de dollars. Cette procédure de 213 paragraphes reprend en grande partie les allégations du premiers recours, reprochant généralement les mêmes fautes aux mêmes intervenants. La demanderesse élimine toutefois de sa procédure toutes les allégations liées au pourvoi en contrôle judiciaire et la justification du délai pour poursuivre, choisissant plutôt de regrouper ses reproches à l’égard de chaque représentant ou membre de l’Université. L’Université présente une Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en rejet pour abus à l’encontre de ce nouveau recours, considérant que la demanderesse tente de faire revivre un litige déjà tranché par les tribunaux québécois, et qu’elle s’est déjà prévalue de son droit d’appel. En réaction à la demande en rejet de l’Université, la demanderesse modifie sa demande introductive d’instance, afin d’y ajouter treize (13) défendeurs et défenderesses, à savoir, les intervenants visés par ses allégations. L’audition sur la Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et en rejet pour abus des défendeurs a lieu les 9 octobre et 7 novembre 2024, devant le juge Robert Dufresne. Le droit Le principe de l’autorité de la chose jugée est codifié à l’article 2848 du Code civil du Québec. Afin de pouvoir établir la présomption légale de validité des jugements (chose jugée), deux conditions doivent être remplies : L’existence de la triple identité (identité de parties, identité de cause et identité d’objet) doit être établie. Elle vise à s’assurer que la même question, concernant les mêmes parties et recherchant les mêmes conclusions en droit, a déjà été tranchée.  Le jugement doit être rendu en matière contentieuse par un tribunal compétent et il doit être définitif14. Avant de débuter son analyse de la triple identité, le juge Dufresne examine d’abord ce deuxième critère. Il constate que le jugement est rendu en matière contentieuse par un tribunal compétent puisque le juge Tremblay est saisi de la demande en irrecevabilité. Il conclut également que le jugement a acquis un caractère définitif puisque plus de trente jours se sont écoulés depuis son prononcé et que la permission d’en appeler fut refusée. Le second critère est donc satisfait15. Le juge Dufresne procède ensuite à l’analyse du critère de la triple identité. Il considère que l'identité juridique des parties entre les deux recours a bien été établie. Des centaines d’allégations sont comparées entre le premier et le second recours, de même que des dizaines de pièces produites au soutien des deux procédures16. Il constate par ailleurs que la demanderesse formule les mêmes reproches dans les deux recours, bien que la façon de décrire celles et ceux à qui ils s’adressent soit quelque peu différente. Il s’exprime ainsi : «[24] Les fautes, manquements et reproches soulevés devant le juge Tremblay, j.c.s., à l’encontre des défendeurs sont les mêmes que ceux soulevés en l’espèce. Les responsables y sont identifiés. Qu’ils soient identifiés comme responsables, préposés ou fonctionnaires, ne change pas le constat que, juridiquement, la partie défenderesse est la même dans les deux recours.» Comme cela est reconnu en jurisprudence, le fait d’ajouter des défendeurs à un recours n’empêche pas le tribunal de conclure à l’identité de parties, puisque cette identité n’a pas à être parfaite17. Quant à l'identité de cause, le juge Dufresne remarque que même si le vocabulaire est parfois différent, les reproches de mauvaise foi, de falsification de documents, d’application illicite et illégale des normes, de violation de certains droits fondamentaux et de discrimination se retrouvent répétés ou renouvelés d’une procédure à l’autre. Dans le cadre des deux recours, la demanderesse soulève les mêmes questions en litige (ce qu’elle confirme lorsqu’elle est interrogée par le juge à ce sujet lors de sa plaidoirie)18. Le second recours vise encore la compensation pour le préjudice résultant de l’exclusion de la demanderesse de son programme de résidence. Or, le juge Tremblay a déjà tranché que les dommages subis par la demanderesse découlent de son exclusion du programme. Il a déjà conclu, dans son jugement du 15 mai 2023, que c’est l’ensemble du recours qui est visé par l’irrecevabilité19. Enfin, pour ce qui est de l'identité d'objet, le juge Dufresne se demande si le nouveau recours expose le tribunal à contredire une décision antérieure. Il constate rapidement que c’est bien le cas. En effet, accueillir le recours de la demanderesse nécessiterait de rejeter les conclusions du jugement précédent20. Le caractère abusif du recours Le juge Dufresne se pose ensuite la question de savoir si le recours intenté par la demanderesse est abusif. Il considère que c’est bien le cas, puisque la demanderesse répète les allégations d’un recours ayant déjà été rejeté. Il conclut qu’elle n'a pas agi de bonne foi et qu’elle tente de nuire aux personnes qu’elle tient pour responsables de son exclusion : «[41]Ces modifications par ajout de défendeurs et hausse du montant réclamé constituent une utilisation de la procédure excessive et déraisonnable. Cela ne sert qu’à nuire à ces personnes que la demanderesse tient pour fautivement responsables de son expulsion du Programme. Il s’agit-là d’un détournement des fins de la justice par lequel la demanderesse tente de se faire justice à elle-même en faisant payer à ces personnes le prix de leurs fautes. Par ailleurs, la demanderesse paraît remplir de nombreux critères pour être déclarée quérulente.» En terminant, le juge Dufresne rappelle que l’article 51 C.p.c. permet au Tribunal d’agir, même d’office, lorsqu’une partie adopte un comportement vexatoire ou quérulent. Il considère que la demanderesse satisfait plusieurs critères qui permettraient de la déclarer quérulente. Il mentionne avoir examiné ces critères et avoir envisagé de ce faire, mais considérant le fait que la demanderesse n’a pas eu l’occasion de présenter ses arguments sur la question de la quérulence à l’audience, il conclut qu’il ne peut agir en violation de la règle audi alteram partem. Il accueille la Demande en irrecevabilité pour cause de chose jugée et pour abus de l’Université et rejette l’ensemble du recours de la demanderesse. Conclusion Le principe de l’autorité de la chose jugée, codifié à l’article 2848 du Code civil du Québec, est l’un des piliers de notre système juridique. Lorsqu’un tribunal a rendu une décision finale, ce jugement ne saurait être remis en cause à nouveau. Dans l’affaire Bouchelaghem, le juge Dufresne a dû examiner de nombreuses allégations et pièces, et il en vient à la conclusion que malgré une formulation différente des allégations et l’ajout des intervenants à titre de défendeurs, la nature du second recours de la demanderesse demeure en pratique identique au premier. Ce jugement rappelle que l’utilisation de la procédure de manière excessive et déraisonnable, dans le but de nuire à la partie adverse, peut mener une partie à une déclaration de quérulence et au paiement de frais supplémentaires, ce, à l’initiative du juge saisi de l’affaire, même sans demande en ce sens par la partie faisant l’objet des reproches. La demanderesse a demandé la permission d'en appeler du jugement du juge Dufresne. Le 12 février 2025, le juge Michel Beaupré de la Cour d'appel du Québec a rejeté cette demande.21 L’affaire a été plaidée les 9 octobre et 7 novembre 2024. 2024 QCCS 4232. La demanderesse a déposé une demande de permission d’en appeler de cette décision le 30 décembre 2024. L’audition est fixée au 11 février 2025. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCS 4483. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCS 4483 par. 8. Id., par.9 Id., par. 10. Id., par. 10. Id. par. 149. Id., par. 151. Un Pourvoi en contrôle judiciaire doit être introduit à l’intérieur d’un délai raisonnable selon l’article529 al.3 C.p.c. Bouchelaghem, précité. note 3, par. 116 et par. 162 à 165. Id., par. 120 à 125. Bouchelaghem c. Université Laval, 2023 QCCA 1443. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 16. Id. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 23 Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 8. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, par. 27-28. Ce qui est également constaté par la juge Suzanne Gagné, j.c.a., dans son jugement rejetant la demande de permission d’en appeler, préc., note 13, par.6. Bouchelaghem c. Université Laval, préc., note 2, Par. 36 Bouchelaghem c. Université Laval, 2025 QCCA 144.

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  2. Le domicile élu apparaissant au Registre des entreprises du Québec ne fonde pas la compétence territoriale de la Cour supérieure au sens de l’article 41(3) C.p.c.

    Introduction Le 11 juillet 2024, la Cour d’appel1 a rendu un arrêt qui répond pour la première fois à la question de savoir si le domicile élu apparaissant au Registre des entreprises du Québec (le « REQ ») constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises2peut fonder la compétence territoriale de la Cour supérieure au sens de l’article 41(3) du Code de procédure civile3. Confirmant la décision rendue par la Cour supérieure4, la Cour d’appel répond par la négative. Les faits Le 25 avril 2023, Promark Electronics inc. et Electrical Components International inc. (collectivement, « Promark ») introduisent contre Bombardier Recreational Products inc. (« BRP »), dans le district judiciaire de Montréal, un recours en dommages-intérêts alléguant la résiliation d’une lettre d’entente et l'annulation de bons de commande afférents. Le 22 juin 2023, BRP dépose un moyen déclinatoire afin d’ordonner le transfert du dossier vers le district judiciaire de Bedford où se trouve son siège social. Promark justifie l’introduction de son recours dans le district judiciaire de Montréal en raison du domicile élu indiqué au REQ, soit les bureaux des procureurs de BRP situés à Montréal. Le 5 septembre 2023, l’honorable Tiziana Di Donato, j.c.s. (la « Juge ») accueille le moyen déclinatoire de BRP et ordonne le renvoi du dossier dans le district judiciaire de Bedford. Le 10 novembre 2023, l’honorable Stephen W. Hamilton, j.c.a. accueille la permission d’appeler de la décision de la Juge, indiquant notamment que la question de savoir si l'élection de domicile en vertu de l'article 33 de la LPLE est suffisante pour entraîner l'application du troisième alinéa de l'article 41 C.p.c. n'a jamais été tranchée par la Cour et qu’il semble que les tribunaux inférieurs aient rendu des jugements quelque peu contradictoires5. Le jugement de première instance D’emblée, la Juge rappelle que, généralement, le district judiciaire du domicile de la partie défenderesse est le forum naturel où doit être porté le recours purement personnel (41(1) C.p.c.) et que, dans le cas d’une société, le domicile est celui de son siège social. La Juge nuance ce principe en évoquant que, lorsqu’il y a plus d’un district judiciaire compétent, la partie demanderesse peut intenter son recours devant une autre juridiction territorialement compétente (42 C.p.c.), à condition d’établir son droit d’effectuer cet autre choix. Au soutien de sa contestation du moyen déclinatoire, Promark argumente avoir le choix d’intenter le recours dans le district judiciaire de Montréal, considérant que BRP a élu domicile en vertu de la LPLE, et que, conséquemment, ce district constitue un « domicile élu » en vertu de l’article 41(3) C.p.c. qui se lit comme suit :  « Est aussi territorialement compétente, si l’ordre public le permet, la juridiction du lieu du domicile élu par le défendeur ou celle désignée par la convention des parties, à moins que cette convention ne soit un contrat d’adhésion ».  (Nos soulignements) Afin de trancher la question, la Juge détermine qu’il faut interpréter l’article 41(3) C.p.c. selon la méthode d’interprétation moderne soulignant, entre autres, l’utilité de se référer aux dispositions antérieures d’une loi afin de déterminer l’intention du législateur. De cette manière, la Juge revisite l’historique législatif de l’article 41 C.p.c., affirmant qu’il reprend essentiellement le droit antérieur, notamment l’article 68 de l’ancien Code de procédure civile, RLRQ c. C-25,qui édictait à l’alinéa 1, paragraphe 1 que « (…) l’action purement personnelle peut être portée : 1. Devant le tribunal du domicile réel du défendeur, ou, dans les cas prévus à l’article 83 du Code civil, devant celui de son domicile élu ». Bien que l’article 41 al. 3 C.p.c. ne renvoie plus spécifiquement à l’article 83 du Code civil du Québec (le « C.c.Q. »)6, la Juge conclut, suivant un exercice d’interprétation, que cet article s’applique toujours pour déterminer si une partie a effectué une élection de domicile, et souligne également que l’élection de domicile doit être effectuée de manière expresse et non équivoque. La Juge rappelle que l’élection d’un domicile demeure l’exception et doit être interprétée restrictivement.  Quant à la portée d’une élection de domicile en vertu de la LPLE, la Juge souligne que le paragraphe 33(1) LPLE indique qu’une entreprise peut élire domicile et mandater une personne pour « recevoir les documents, aux fins de l’application de la présente loi ». L’article 98(5) LPLE indique également que le domicile élu désigné par une entreprise en vertu de la LPLE vise à informer les tiers de l’adresse à laquelle l’entreprise souhaite recevoir des documents « aux fins de l’application de la présente loi ». La Juge est alors d’avis que les articles 33(1) et 98(5) LPLE, comme rédigés, ne peuvent avoir la portée que Promark veut leur attribuer, car ceux-ci sont limpides et il n’y a pas lieu de les interpréter : dans le cas de l’élection d’un domicile aux fins de la LPLE, il s’agit d’une adresse à laquelle des documents peuvent être acheminés à l’entreprise, à moins d’une preuve particulière indiquant le contraire. Pour ces raisons, la Juge accueille le moyen déclinatoire et transfère le dossier dans le district de Bedford. Le jugement en appel D’entrée de jeu, la Cour d’appel confirme que la Juge n’a commis aucune erreur révisable : 1) le domicile élu aux fins de l’attribution territoriale suivant l’article 41 (3) C.p.c. est celui désigné par les parties aux fins de l’exécution de leur convention au sens de l’article 83 C.c.Q. et 2) le domicile élu en vertu de la LPLE est destiné aux fins de l’application de la LPLE (par. 23). La Cour d’appel est d’avis que la décision de la Juge est conforme à ce que le législateur avait prévu à l’article 68 de l’ancien Code de procédure civile et veille à la stabilité du droit, qui revêt une importance particulière en matière de compétence. Après avoir analysé les travaux parlementaires entourant l’adoption de l’article 41 C.p.c. et les Commentaires de la ministre de la Justice, la Cour indique qu’il existe une présomption de maintien de la règle de droit antérieur et que, contrairement à ce que prétendent les appelantes, le libellé de l’article 41 C.p.c. et les articles 33 et 98 LPLE n’attribuent pas une compétence territoriale aux tribunaux autre que celle du domicile de la partie défenderesse. Le retrait dans l’article 41 C.p.c. du renvoi à l’article 83 C.c.Q. ne constitue pas une indication claire du législateur de mettre de côté les exigences de l’article 83 C.c.Q. en vertu desquelles, aux fins d’attribution de la compétence territoriale, les parties établissent le domicile élu dans leur convention. C’est dans cet ordre d’idées que la Cour d’appel rejette l’appel, sans frais, confirmant le raisonnement de la Juge voulant que la compétence territoriale des tribunaux sous l’article 41(3) C.p.c. s’établisse en fonction du domicile élu prévu à l’article 83 C.c.Q. et non en fonction de l’élection de domicile d’une société aux termes de la LPLE, suivant lesquels une entreprise élit un domicile aux fins de l’application de cette loi. Conclusion Cette affaire rappelle que le C.c.Q. établit le droit commun de la province et qu’il est alors important de s’y référer dans l’exercice d’interprétation des autres lois du législateur québécois. Puisque le législateur est « censé connaître son tissu législatif de même que le droit existant7 », la Cour ne peut interpréter une loi particulière – telle que la LPLE – d’une manière à modifier une disposition législative de fond et de portée générale – en l’instance, le C.c.Q. – en l’absence d’une intention claire exprimée en ce sens. Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2024 QCCA 906 RLRQ c. P-44.1 (la « LPLE ») RLRQ c. C-25.01 (le « C.p.c. ») Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2023 QCCS 3405 Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2023 QCCA 1427, par. 8 « 83. Les parties à un acte juridique peuvent, par écrit, faire une élection de domicile en vue de l’exécution de cet acte ou de l’exercice des droits qui en découlent. L’élection de domicile ne se présume pas. » Promark Electronics Inc. c. Bombardier Recreational Products Inc., 2024 QCCA 906, par. 24 (traduction française non officielle de l’arrêt de la Cour accessible sur CanLII)

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  3. Le non-respect du processus de plainte préalable dans le cadre de l’appel d’offres public d’une municipalité mène à une fin de non-recevoir

    Introduction Le 14 juin 2024, la Cour supérieure du Québec a rendu une décision1 qui interprète l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec, qui est entré en vigueur en 2019. Cette disposition donne l’occasion à une personne intéressée à participer au processus d’adjudication de porter plainte au préalable au sujet d’une exigence des documents d’appel d’offres qu’elle considère comme n’assurant pas un traitement intègre et équitable des concurrents. À notre connaissance, c’est la première fois qu’un tribunal se penche sur l’incidence du non-respect de cette disposition relativement nouvelle dans un recours en dommages-intérêts pour perte de profits2 par un soumissionnaire non retenu. La Cour supérieure conclut que si un soumissionnaire ne soumet pas sa plainte en temps utile, il faut y voir « une forme de fin de non-recevoir ou à tout le moins une rupture du lien de causalité entre la faute présumée et le dommage réclamé » (paragraphe 40). Faits Ce litige opposait Transport Martin Forget Inc. (« Transport Forget ») à la Municipalité de Saint-Alexis (la « Municipalité »). Le 6 mai 2019, la Municipalité lance un appel d’offres pour un contrat de déneigement et d’épandage d’abrasifs. Transport Forget dépose une soumission qui s’avère être la plus basse, soit 150 000 $ plus bas que le soumissionnaire retenu. Transport Forget est écartée de l’appel d’offres en raison de sa non-conformité au devis exigeant qu’elle fournisse un numéro de dossier de la Régie du bâtiment du Québec (la « RBQ »), accompagné d’une attestation que son dossier est en règle. Par suite du refus de la Municipalité d’octroyer le contrat à Transport Forget, cette dernière lui réclame 300 000 $ à titre de dommages pour la perte de profits alléguée. Transport Forget estime que sa soumission est conforme, que le critère exigeant une licence de la RBQ imposé par la Municipalité est frivole et déraisonnable, que la Municipalité n’a pas respecté le principe d’égalité entre les soumissionnaires et que le processus de plainte prévu à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec ne la prive pas de ses droits. Pour sa part, la Municipalité estime que l’irrégularité dans la soumission de Transport Forget est majeure et que le non-respect du processus de plainte concernant cette exigence, qui est raisonnable et protectrice de l’intérêt public, est fatal au recours de Transport Forget. La preuve révèle que le numéro de licence de la RBQ fourni dans la soumission de Transport Forget n’était pas valide et que Transport Forget a volontairement décidé de ne pas renouveler sa licence de la RBQ avant le dépôt de sa soumission, ne sachant pas si elle allait remporter le processus d’appel d’offres et souhaitant ainsi éviter de devoir payer inutilement les droits annuels de 1 000 $ exigés pour le renouvellement de sa licence. Principes applicables Afin de juger de l’issue du présent litige, la Cour effectue une analyse à la lumière de l’affaire Tapitec3, arrêt de principe en matière d’appel d’offres. Elle rappelle les enseignements de la Cour selon lesquels le facteur déterminant pour qualifier une irrégularité de mineure ou de majeure est celui de l’égalité des soumissionnaires. Elle rappelle aussi que les municipalités peuvent stipuler des conditions visant à limiter le nombre de soumissionnaires, à condition que ce soit dans un but important et légitime. Quant à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec, la Cour y voit un mécanisme de surveillance de l’ensemble des contrats octroyés par des organismes publics visant à mettre en place un processus destiné à assurer le respect des principes d’intégrité nécessaires à la protection de l’intérêt public. L’intention du législateur, selon la Cour, est également de protéger les petites municipalités, comme celle qui est ici en cause (qui compte environ 1 500 habitants), contre d’éventuels recours judiciaires suivant l’ouverture des soumissions, en assurant la résolution des enjeux concernant le principe d’égalité des soumissionnaires en amont du processus d’appel d’offres. À défaut de se conformer à cette exigence, aucun recours pour perte de profits, comme en l’espèce, ne sera recevable, sauf en cas de fraude ou de mauvaise foi flagrante, comme en cas de collusion. Le but de la disposition en question est d’éviter qu’un soumissionnaire au fait des exigences formulées dans les documents d’appel d’offres puisse contester ces exigences après-coup. Décision La Cour estime que l’obligation de détenir un numéro de licence de la RBQ est une condition dont l’objectif est de limiter le nombre de soumissionnaires, ce que la Municipalité était en droit de faire. Bien que la Cour reconnaisse qu’il n’y a aucune corrélation entre la capacité de faire du déneigement et la détention d’une licence de la RBQ, elle accepte la preuve selon laquelle cette condition est un moyen approprié et rapide pour la Municipalité de vérifier la crédibilité et le sens de l’organisation des soumissionnaires, ce qui représente un objectif légitime et important. La Cour conclut donc que cette exigence du devis n’est pas frivole ou arbitraire. La Cour estime que l’irrégularité dans la soumission de Transport Forget est majeure. Bien que l’obligation de détenir une licence valide de la RBQ ne soit pas une condition d’ordre public ou une exigence de fond, elle vise justement à proscrire le manque de sérieux dont Transport Forget a fait preuve quand elle a choisi de ne pas payer les droits de renouvellement de sa licence de la RBQ avant de soumissionner. La Municipalité a exercé sa discrétion administrative de façon raisonnable et a veillé au respect de la primauté de l’égalité des soumissionnaires. La Cour conclut alors que la Municipalité a écarté la soumission de Transport Forget à bon droit. Bien que la Cour conclue au rejet de la demande, elle se penche néanmoins sur l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec. La Cour estime qu’il était possible pour Transport Forget de formuler une plainte au préalable quant à la validité de la condition imposée par la Municipalité concernant la détention de la licence de la RBQ, ce qui aurait permis à la Municipalité de modifier son appel d’offres avant l’ouverture des soumissions. Transport Forget ne l’ayant pas fait, son recours en dommages-intérêts est irrecevable. Commentaire Les soumissionnaires à un appel d’offres public de la part d’une municipalité se doivent de connaître l’existence de l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec4 et d’en comprendre l’application en temps opportun. En effet, ainsi que le démontre l’interprétation de cet article par la Cour supérieure dans le jugement dont il est question ici, un soumissionnaire non retenu qui n’a pas respecté le processus de plainte prévu à cet article et qui prévoit exercer un recours en dommages-intérêts pour perte alléguée de profits pourrait se voir opposer une fin de non-recevoir. Transport Martin Forget Inc. c. Municipalité de Saint-Alexis, 2024 QCCS 2208 Nous avons trouvé la décision Sintra inc. c. Municipalité de Noyan, 2019 QCCS 4293 (CanLII), qui traite également de cette disposition, mais dans le cadre d’un recours en injonction provisoire du plus bas soumissionnaire qui tente d’empêcher l’octroi du contrat à un tiers : la Cour rejette la demande, notamment parce que le soumissionnaire n’a pas formulé de plainte à l’encontre du processus envisagé pour l’attribution du contrat conformément à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec et conclut que le critère de l’apparence de droit n’est pas rempli. Tapitec c. Ville de Blainville 2017 QCCA 317 Nous tenons également à souligner l’article 573.3.1.4 de la Loi sur les cités et villes, qui est identique à l’article 938.1.2.2 du Code municipal du Québec. Nous n’avons trouvé aucune décision qui interprète cet article, alors nous invitons les soumissionnaires à faire preuve de prudence et à respecter le processus de plainte pour les appels d’offres lancés par les cités et villes pour éviter qu’un argument de fin de non-recevoir leur soit opposé.

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  4. Condamnation d’un assureur à des dommages-intérêts – La Cour d’appel intervient

    Le 12 février 2024, la Cour d’appel du Québec a rendu l’arrêt Société d’assurance Beneva inc. c. Bordeleau1, s’intéressant notamment au fardeau de preuve de l’assureur en cas de négation de couverture pour faute intentionnelle de son assuré et à la condamnation de l’assureur à des dommages-intérêts en lien avec un manquement à son obligation de bonne foi. Les faits Cet arrêt découle d’un litige opposant l’assureur Société d’assurance Beneva inc. (ci-après « l’Assureur ») à ses assurés dont M. Michel Bordeleau, propriétaire d’un immeuble locatif multiétages endommagé par le feu. Il habitait une des unités avec ses parents. D’après la preuve d’experts présentée, laquelle ne faisait l’objet d’aucune contestation, l’incendie aurait pris naissance dans un des espaces de rangement situé au sous-sol de l’immeuble, attitré à un couple de locataires. L’accès à ce sous-sol de même que chacun des espaces de rangement sont verrouillés. Quant à la cause, elle serait de nature intentionnelle vu les traces d’accélérant trouvées dans la zone d’origine. Le ou les instigateurs n’ont pas été identifiés. Le 21 novembre 2016, 60 jours suivant l’incendie, l’Assureur nie la couverture étant donné le caractère intentionnel de l’incendie qu’il impute à son assuré, M. Bordeleau. Quelques mois plus tard, le 22 mars 2017, il convient d’une entente auprès du créancier hypothécaire de ce dernier. L’acte de quittance et subrogation prévoit le paiement par l’Assureur du solde de la créance hypothécaire, chiffré à 149 720,99$, et une subrogation dans les droits de ce créancier jusqu’à hauteur de la somme versée. M. Bordeleau, s’estimant lésé de la décision de l’Assureur, entreprend un recours judiciaire en recouvrement de l’indemnité d’assurance à laquelle il prétend avoir droit, réclamant aussi au passage des dommages-intérêts. En réplique, l’Assureur dépose une demande reconventionnelle en recouvrement du solde versé au créancier hypothécaire. En première instance La juge de première instance, s’appuyant sur la preuve administrée, conclut que bien qu’il s’agisse d’un incendie de nature intentionnelle, l’Assureur ne s’est pas déchargé de son fardeau d’établir l’implication de son assuré dans l’incendie. Tenant compte de cette conclusion, elle procède alors à l’analyse de la réclamation des demandeurs et à l’arbitrage de dommages eu égard à la preuve présentée et aux limites de la police d’assurance. Elle donne notamment droit à la réclamation de M. Bordeleau pour dommages à l’immeuble, dont le montant était admis. En outre, elle condamne l’Assureur à verser 15 000,00$ à titre de dommages-intérêts pour trouble et inconvénients vu le comportement de l’Assureur qu’elle considère fautif. Cette conclusion s’appuie sur le devoir de l’assureur d’agir de bonne foi, de tenir compte des faits puis d’agir en fonction de ceux-ci et de mener une enquête complète, devoir auquel l’Assureur a manqué en n’évaluant pas suffisamment les pistes pouvant permettre d’identifier le responsable de l’incendie. La négation de couverture nécessitait une preuve probante et claire, dépassant les soupçons, de l’implication de l’assuré, ce qui n’était pas le cas vu les témoignages parfois peu crédibles et parfois contradictoires des personnes rencontrées dans le cours de l’enquête. Autrement dit, l’expert en sinistres aurait tiré des conclusions hâtives. Enfin, compte tenu de ses conclusions, elle rejette la demande reconventionnelle de l’Assureur qu’elle considère non fondée, sans donner plus de motifs. En appel La Cour d’appel s’abstient d’abord d’intervenir eu égard aux conclusions de la Cour supérieure quant à l’absence de démonstration d’une implication de M. Bordeleau dans l’incendie. Elle intervient toutefois quant aux dommages octroyés à titre de troubles et inconvénients subis par les assurés en rappelant ce qui suit : [40] D’abord, outre le strict calcul mathématique des sommes payables, et peut-être d’autres éléments techniques qui ne requièrent pas l’exercice d’un jugement, le traitement d’une réclamation consiste en une obligation de moyens et non de résultat. Qu’un tribunal ait conclu au terme d’un procès tenu plusieurs années après le sinistre qu’un assureur aurait dû accepter de couvrir au départ ne signifie évidemment pas que ce dernier a nécessairement commis une faute distincte du refus de payer engageant sa responsabilité civile, encore moins qu’il a fait preuve de mauvaise foi. [41] En l’espèce, rien dans la preuve ne permettait de conclure à une telle faute ou à un manquement au devoir de bonne foi. [42] La preuve permet au contraire de conclure que l’enquête de l’appelante et de ses experts, qui a donné lieu au refus de couverture, n’a pas été bâclée. […] De l’avis de la Cour d’appel, la preuve révélait que l’enquête de l’Assureur avait été faite de manière « consciencieuse », notamment en transférant le dossier de réclamation à une unité spéciale d’enquête, en mandatant un expert en recherche d’origine et de cause d’incendie et des enquêteurs externes et en rencontrant plusieurs témoins ayant pu fournir de l’information sur les circonstances du sinistre. Elle ne recense d’ailleurs aucune allégation à l’effet que l’Assureur aurait omis de considérer des éléments de preuve disculpatoires à l’égard de son assuré. Dans ce contexte, bien qu’il ait fallu plusieurs années à l’assuré pour obtenir son dû, avec tous les inconvénients que cela puisse supposer, la conduite de l’Assureur ne pouvait être considérée comme fautive ou empreinte de mauvaise foi. Aucuns dommages-intérêts ne pouvaient être octroyés. Enfin, la Cour d’appel étudie plus amplement la question de la subrogation de l’Assureur dans les droits du créancier hypothécaire, peu commentée dans le jugement entrepris. Soulignant le principe fondamental de l’assurance de dommages selon lequel l’indemnisation d’un assuré ne saurait lui conférer un enrichissement, la Cour d’appel conclut que le rejet de la demande reconventionnelle de l’Assureur aurait un tel effet. M. Bordeleau, en plus de recevoir une indemnité d’assurance pour les dommages subis, aurait également vu sa dette hypothécaire affranchie. Cette situation lui aurait conféré un net avantage. Il devait alors y avoir déduction de l’indemnité versée au créancier hypothécaire des dommages réclamés par l’assuré. Les conclusions de première instance sont donc révisées en conséquence. Conclusion Malgré les principes clairs discutés dans le cadre de cette affaire, l’analyse de la Cour d’appel permet de relever des difficultés pratiques pouvant être rencontrées par les assurés et assureurs eu égard à des demandes de règlement de même nature. Elle rappelle la coexistence de deux éléments parfois difficiles à pondérer : d’une part le fardeau de preuve en cas de négation de couverture pour faute intentionnelle de l’assuré et d’autre part l’obligation de moyens de l’assureur eu égard au traitement de la demande de règlement. Le rejet d’une défense de couverture ne saurait de ce seul fait justifier l’octroi de dommages-intérêts. Société d’assurance Beneva inc. c. Bordeleau, 2024 QCCA 171

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  1. Cinq nouveaux membres rejoignent les rangs de Lavery

    Lavery est ravi d'accueillir Julien Ducharme, Jessyca Duval, Anyssa Lacoste, Chloé Béland etAnne-Sophie Paquet au sein de son équipe. Julien Ducharme – Avocat principal Julien Ducharme se joint à notre équipe en Droit des affaires le 3 septembre. Sa pratique est axée principalement sur les fusions et acquisitions, le droit des sociétés, le droit commercial et le financement d'entreprises. À ce titre, Julien représente et accompagne des petites et moyennes entreprises (PME), des sociétés multinationales et des investisseurs institutionnels dans le cadre de la réalisation d'opérations commerciales et de projets d'affaires d'envergures. « Avec une équipe composée d’individus tout autant chevronnés dans leurs domaines respectifs qu’habités de valeurs humaines et professionnelles essentielles à la création d’un environnement de travail stimulant et propice au dépassement de soi, mon retour chez Lavery après plusieurs années à l’international était une décision naturelle. Je me réjouis de pouvoir contribuer de façon concrète aux succès des entreprises œuvrant au Québec en étant leur partenaire d’affaires de confiance. » Jessyca Duval – Avocate principale Jessyca se joint à notre équipe de Droit du travail et de l'emploi ainsi qu'à notre groupe Litige. Dans le cadre de sa pratique, elle est appelée à conseiller des employeurs sur l'ensemble des aspects légaux reliés à la gestion des ressources humaines ainsi qu'en matière de lésions professionnelles, en plus de les représenter devant les différents tribunaux administratifs et de droit commun. « J'ai choisi de rejoindre l'équipe Lavery pour la passion et le dévouement de ses professionnels, dont les compétences reconnues et l'engagement rendent chaque collaboration non seulement enrichissante, mais aussi véritablement agréable. » Chloé Béland - Avocate Chloé est membre du groupe de droit du travail et de l'emploi. Elle conseille les employeurs dans le cadre de l'embauche et de la fin d'emploi d'employés, de l'élaboration et de la mise en œuvre de politiques liées à l'emploi, de harcèlement psychologique, des droits de la personne, de la santé et de la sécurité au travail, ainsi que des normes du travail. « Pour moi, Lavery incarne non seulement l'innovation, l'expertise et l'excellence dans le domaine juridique, mais représente également un exemple de succès québécois. Lavery valorise profondément l'esprit d'équipe et de collaboration, qui sont des valeurs essentielles pour fournir des services juridiques de qualité et répondre aux attentes pointues des clients. De plus, la diversité des dossiers en droit du travail et de l'emploi a été un facteur déterminant dans ma décision de rejoindre Lavery. Cette variété me permettra non seulement de continuellement approfondir mes compétences, mais aussi de développer des solutions créatives face à des défis complexes, tout en favorisant une approche humaine. Finalement, ce qui m'a véritablement convaincue de joindre les rangs de Lavery, ce sont les avocats passionnés et inspirants que j'ai eu le plaisir de rencontrer. Leur approche humaine et chaleureuse résonne parfaitement avec mes valeurs. Les échanges que j'ai eus étaient empreints de convivialité, renforçant ma conviction que je me sentirais à ma place dans cette équipe. » Anyssa Lacoste - Avocate principale Anyssa est membre du groupe de droit du travail et de l'emploi. Elle accompagne et représente ses clients dans un large éventail d'expertise allant de la rédaction des contrats de travail, les recours administratifs, la mise en place de politique et règlement de travail ou encore la modification des conditions de travail. « J'ai décidé de me joindre à Lavery en raison de la réputation et de l'expertise du cabinet. Dès le début, j'ai senti que ce cabinet avait des valeurs que je recherchais chez un employeur. Je suis persuadée que Lavery contribuera à mon épanouissement tant sur le plan professionnel que personnel. » Anne-Sophie Paquet - Avocate Anne-Sophie Paquet rejoint notre groupe Droit des affaires et plus particulièrement l'équipe de droit fiscal du cabinet. Elle conseille et accompagne ses clients dans le cadre de la planification, de l'analyse et de la mise en œuvre de structures et de stratégies fiscales, notamment dans le contexte de transactions commerciales. « J'ai choisi de rejoindre Lavery en raison de l'excellence de son équipe et parce que je recherchais un environnement de travail dynamique encourageant la collaboration. Intégrer le cabinet est pour moi l'occasion d'accompagner une clientèle diversifiée dans la réalisation de ses objectifs. »

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  2. Lavery annonce l’arrivée de Paul Martel, une sommité en droit des sociétés

    Reconnu pour sa capacité à formuler des solutions pragmatiques et innovantes aux problèmes juridiques les plus complexes en droit des sociétés, Me Martel a été professeur de droit pendant plus de 25 ans et collaborateur dans la plupart des grandes revues de droit des sociétés, dont la Revue du Barreau du Québec. « Je suis très heureux et enthousiaste d'entamer le cinquième chapitre de ma carrière professionnelle chez Lavery, un cabinet que j'estime beaucoup. Je compte autant mettre à contribution mon expertise au bénéfice des clients du cabinet que de participer à consolider l’offre de service multidisciplinaire pour laquelle Lavery est reconnu dans le marché juridique et des affaires. », a affirmé Paul Martel, associé chez Lavery. Son influence en tant qu'expert en droit des sociétés, professeur, conférencier et auteur fait de lui un consultant régulier auprès des autorités gouvernementales entreprenant des réformes législatives majeures, telles que le Code civil du Québec, la Loi sur les compagnies du Québec et la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou encore la Loi sur la publicité légale des entreprises. Il a été retenu entre autres comme consultant-expert par le ministère des Finances du Québec pour la conception et la rédaction de la nouvelle Loi sur les sociétés par actions et par l'Agence du Revenu du Québec pour la mise à jour du registre des entreprises du Québec. « Auteur de plusieurs ouvrages juridiques faisant autorité en droit des sociétés, sa feuille de route incomparable et sa profondeur d’expertise reconnue dans le marché juridique et d’affaires au Québec, au Canada et aux États-Unis viendront consolider la qualité des services de Lavery dans ce secteur de pratique. Il sera certainement d’une grande inspiration pour toute notre équipe et son intégration au cabinet aura un impact significatif pour nos équipes alors qu’il travaillera en appui à notre groupe en Droit des affaires », a conclu René Branchaud, chef de pratique du groupe Droit des affaires chez Lavery.

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  3. Le leadership de Lavery en matière de cautionnement est reconnu par la Cour d’appel

    Dans un arrêt phare, la Cour confirme la portée de la convention d’indemnisation et de sûretés en matière de cautionnement dont notre cabinet a participé à l’élaboration dans la décision Gestion ITR inc. c. Intact Compagnie d'assurance. La réputation de Lavery en matière de cautionnement de construction n’est plus à faire. Depuis des décennies, Lavery est un leader en la matière. Sous la direction de notre associé Nicolas Gagnon, notre cabinet accompagne l’industrie, non seulement dans des affaires litigieuses, mais dans ses orientations profondes. D’ailleurs, il y a plus de 30 ans, notre cabinet chapeautait la rédaction du texte d’une convention d’indemnisation et de sûretés entre une entreprise de construction et une société majeure de cautionnement, largement utilisée par l’industrie. La portée de cette entente vient d’être reconnue par la Cour d’appel du Québec qui a confirmé que les obligations des signataires de cette convention incluaient notamment le remboursement des pertes subies par la caution non seulement en vertu de cautionnements émis par la caution, mais également en vertu d’ententes conclues entre la caution et une autre caution ayant accepté de cautionner l’entreprise de construction. Ainsi les pertes subies par une caution procurée par la caution principale doivent être remboursées par les signataires de la convention d’indemnisation. Notre associé Nicolas Gagnon s’exprime ainsi : « Nous avions investi beaucoup d’efforts dans la rédaction de cette convention d’indemnisation, considérant sa grande importance pour l’industrie. C’est évidemment gratifiant de voir que le plus haut tribunal du Québec a suivi le fruit de notre réflexion et confirmé que la portée de l’outil de travail auquel nous avons collaboré s’étend aux scénarios que nous avions envisagés. » Lavery en profite pour souligner la compétence de ses collègues de l’industrie qui ont su défendre la convention d’indemnisation avec brio.

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