Financement et vente d'entreprise

Vue d’ensemble

L’équipe de Lavery Capital a eu l’occasion dans les dernières années de conseiller plus d’une centaine d’entreprises et de participer à plusieurs transactions de financement d’entreprise, « transactions d’exit » et autres ventes et fusions d’entreprises.

Financement d’entreprise

Nous accompagnons les entrepreneurs dans le financement de leurs entreprises à toutes les étapes de leur cycle de vie : des sociétés en démarrage et au début de leur croissance (financement d’amorçage et de pré-amorçage, financement de série A), des sociétés en croissance (financement de série B, financement de série C et capital de croissance) ainsi que des sociétés établies dans le cadre de financements de projets.

Si votre entreprise est à l’étape d’obtenir du financement additionnel « en équité » (par l’émission d’actions), que ce soit pour le démarrage de votre entreprise, accélérer sa croissance ou financer un projet, notre équipe peut vous aider à structurer votre financement et vous accompagner dans la négociation des ententes définitives et dans la clôture de votre financement.

Nous pouvons également vous accompagner dans le cadre d’un financement par dette convertible ou autre instrument convertible (KISS, SAFE). Si vous envisagez plutôt un financement bancaire (emprunt traditionnel, marge de crédit ou lettres de crédit),

Notre équipe de financement bancaire saura vous aider.

Vente d’entreprise

Dans le cadre de la vente de votre entreprise, l’équipe de Lavery Capital peut vous accompagner dans tous les aspects transactionnels mais également au niveau de la stratégie et de la planification et optimisation de la structure corporative et fiscale relative à la vente.

Expertises complémentaires

Lavery est un bureau de professionnels pratiquant dans une multitude de secteurs juridiques. Nous pouvons ainsi vous conseiller sur tous les aspects juridiques de vos activités (droit du travail, propriété intellectuelle, ententes commerciales et conformité réglementaire) ainsi que dans le cadre de la préparation de votre ronde de financement ou de la vente de votre entreprise, afin de faire l’examen de la situation juridique de votre entreprise et vous préparer à la vérification diligente de votre investisseur ou d’un acquéreur potentiel.

Nous avons également une vaste expérience en matière de structure corporative et fiscale et notre équipe de fiscalistes travaille régulièrement avec des entrepreneurs afin d’optimiser la structure de leur entreprise dans le cadre de leurs activités ou d’une vente de l’entreprise.

Notre approche

Nous savons que le support dont a besoin un entrepreneur doit dépasser le rôle traditionnel de conseiller juridique externe. Notre approche est donc centrée sur vos besoins d’affaires afin d’atteindre vos objectifs.

Nous travaillons selon les normes les plus rigoureuses dans l’industrie des services juridiques. Nos clients peuvent compter sur le fait que nous travaillons avec intensité, selon les plus hauts standards de qualité et prenant l’approche d’un partenaire d’affaires. Plus qu’un cabinet d’avocats, nous sommes un conseiller stratégique de confiance qui vous offre un soutien au-delà de la simple formulation d’avis juridiques. Notre approche est pragmatique et vise à toujours garder à l’esprit la réalité d’affaires de nos clients et à favoriser, en étroite collaboration avec nos clients, des conseils créatifs, pratiques et accessibles.

Finalement, notre approche 360o et notre connaissance pointue des investisseurs actifs dans le marché québécois et canadien nous permet de bien vous préparer et de travailler efficacement avec vous dans la réalisation du financement de votre entreprise.

  1. Nouvelles règles : les transferts d’entreprises familiales facilités

    Dans ce bulletin, il sera question de faire un bref retour sur les amendements apportés dans le cadre du dépôt du budget fédéral de 2023 (« Budget »), il y a de cela un peu plus d’un an, soit le 28 mars 2023. On y propose des amendements à certaines dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) dans le but de permettre aux transferts intergénérationnels d’entreprises considérés comme « authentiques » d’échapper aux dispositions anti-évitement de l’article 84.1 et ainsi permettre au cédant d’avoir accès à son exemption sur le gain en capital. Pour ce faire, le Budget établit de nouvelles conditions générales que les parties doivent respecter, de même que des conditions particulières applicables dans le cas de transferts « immédiats », c’est-à-dire effectués sur une période d’au plus 36 mois, et de transferts « progressifs », lesquels s’étendent plutôt sur une période de cinq à dix ans. Les conditions générales que les parties doivent remplir au moment de la disposition de l’entreprise visée se résument ainsi : Le vendeur est un particulier autre qu’une fiducie; Immédiatement avant le moment du transfert, le vendeur (seul ou avec son conjoint) contrôle la société en exploitation en question; Au moment du transfert, la société acheteuse est contrôlée par un ou plusieurs enfant(s) du vendeur, lesquels doivent être âgés d’au moins 18 ans — à noter que la notion d’« enfant » inclut par ailleurs les enfants du conjoint, les petits-enfants et les nièces et neveux; Les actions de la société faisant l’objet du transfert sont des actions admissibles de petite entreprise (AAPE) ou des actions admissibles du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale (SAPF). Les conditions particulières se rapportent quant à elles à la cession du contrôle, des intérêts économiques et de la gestion de la société en question et varient d’un cas de figure à l’autre. EN CAS DE TRANSFERT IMMÉDIAT (TEST DES 36 MOIS) En matière de transferts dits immédiats, le contrôle de droit (à savoir la majorité des actions avec droit de vote) et le contrôle de fait (qui s’assimile à toute influence économique permettant le contrôle effectif de la société) doivent être cédés au moment de la vente. Les actions votantes et participantes non cédées à la société acheteuse au moment de la vente devront l’être au cours des 36 mois qui suivent de sorte que le cédant pourra détenir après cette période et pour une période indéfinie uniquement des actions dites privilégiées soit des actions non-votantes et non participantes (vs période restreinte à 10 ans dans un cas de transfert progressif). De plus, il est nécessaire que l’enfant, ou au moins un membre du groupe d’enfants, participe à l’entreprise familiale de manière régulière, importante et continue, et ce, pendant une période minimale de 36 mois suivant le moment du transfert. Finalement, le cédant doit prendre des mesures raisonnables afin d’assurer le transfert de l’administration et du savoir-faire de l’entreprise et ainsi cesser complètement la gestion de l’entreprise avant le 36e mois suivant le moment du transfert EN CAS DE TRANSFERT PROGRESSIF (TEST DES 5 À 10 ANS) S’il s’agit plutôt d’un transfert progressif, seul le contrôle de droit doit être cédé au moment de la disposition. Les actions avec droit de vote non cédées au moment de la disposition devront être cédées dans les 36 mois suivant le moment du premier transfert. Toutefois, en vertu des règles en cas de transfert progressif, le cédant peut continuer à détenir des actions participantes dans l’entreprise durant une période d'au plus 36 mois et doit uniquement transférer le contrôle de fait de celle-ci dans un horizon de 10 ans suivant le moment du transfert initial. En matière de cession des intérêts économiques, il est prévu que le vendeur réduise considérablement la valeur des actions privilégiées et avance qu’il détient dans l’entreprise, et ce, dans les 10 ans suivant la vente initiale. La même exigence en cas de transfert immédiat s'applique quant à la participation active d’un enfant dans l’entreprise, mais cette fois pour une période de 60 mois après l’acquisition. PRÉCISIONS QUANT AUX ANCIENNES RÈGLES (Projet de loi C-208) Certaines exigences du projet de loi C-208 applicables à la réalisation d’un gain en capital sont mises de côté par les nouvelles dispositions du budget fédéral. En effet, le projet de loi C-208 prévoyait que pour que le cédant puisse bénéficier de l’exemption sur le gain en capital, la société en exploitation et la société acheteuse ne pouvaient pas être fusionnées dans les 60 mois suivant la vente. Le projet de loi exigeait également le dépôt auprès de l’Agence du revenu du Canada d’un rapport d’évaluation indépendant de la juste valeur marchande des actions de la société, accompagné d’un affidavit du vendeur. Or, depuis le 1er janvier 2024, ces critères ne sont plus d’actualité. Ainsi, un tel rapport n'est plus nécessaire, bien qu’en vertu de l’article 69 de la LIR, il faille encore bel et bien qu’un transfert à la juste valeur marchande soit effectué. De plus, alors qu’il n’est présentement pas possible pour un vendeur de se prévaloir d’une provision pour gain en capital lorsqu’il procède à la vente de son entreprise au profit d’une société de gestion contrôlée par ses enfants, les nouvelles dispositions du Budget prévoient cette possibilité. Le budget 2023 (renforcé par le budget fédéral 2024) a également instauré de nouvelles règles en matière d’impôt minimum de remplacement, impôt temporaire souvent applicable pour le cédant lors d’un transfert d’entreprise intergénérationnel. Il importe donc bien comprendre les subtilités entourant ces nouvelles règles afin d’éviter que cet impôt temporaire devienne permanent. Notre équipe de professionnels en fiscalité saura vous accompagner et répondre à toutes vos questions concernant ces nouveaux changements législatifs.

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